전환우선주 활용한 최대주주 편법 지분확대 막힌다

전환사채처럼 전환가액·콜옵션 규제…금융위 연내 제도 개선

전환우선주, 상환전환우선주 등 종류주식 발행 시에도 전환사채(CB) 발생 시와 같이 편법 승계나 불공정거래 방지를 위한 규제가 적용된다.

금융위원회는 전환우선주 등에 콜옵션 한도를 제한하는 등의 내용을 담아 이달 중 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'의 개정예고를 하고 연내 시행에 들어갈 계획이라고 7일 밝혔다.

전환사채가 최대주주의 편법 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 막기 위해 금융위가 작년 12월 관련 규정을 개정한 데 이은 보완 조치 성격이다.

전환사채란 정해진 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고, 주가가 내릴 경우 일반채권처럼 확정 금리를 받을 수 있는 증권을 말한다.

앞서 금융위는 콜옵션이 부가된 전환사채 발행 시 콜옵션 행사한도를 제한하고 전환가액 하향 조정이 가능한 사모발행 전환사채에 대해 주가 상승 시에도 상향조정을 의무화했다.

미리 정해진 가격에 증권을 인수할 수 있는 콜옵션을 행사해 전환사채를 저렴하게 취득한 뒤 주가가 급등하는 시점에 이를 주식으로 전환하는 등의 수법으로 대주주 및 특수관계인이 지분을 편법으로 늘리는 일을 방지하기 위한 조처다.

금융위는 전환우선주나 상환전환우선주 등의 경우에도 전환사채와 마찬가지로 최대 주주의 편법적인 지분 확대나 기존 주주의 지분가치 희석 등의 문제가 발생할 수 있다고 보고 이들 증권에도 동일한 규제를 적용하기로 했다.

전환우선주란 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말한다.

상환우선주는 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말하며, 상환전환우선주는 두 방식이 결합한 형태다.

금융위는 "상환우선주 등은 주로 비상장사가 발행한다는 점을 고려해 지난 제도개선 대상에서 제외했으나, 상장회사도 콜옵션 조건 등을 부여한 상환우선주 등의 발행을 지속하고 있는 만큼 대응 방안 마련이 필요하다고 판단했다"고 설명했다.

지난해 전환사채 규제 도입 당시 기업의 자금조달을 제약할 것이란 우려가 제기됐으나, 제도운영 결과 기업의 자금조달은 크게 제약하지 않으면서 전환가액 조정(리픽싱)이나 콜옵션 조건이 부여된 전환사채 발행 비중이 줄어드는 제도개선 성과가 나타났다고 금융위는 평가했다.

/연합뉴스