원칙만 제시하고 기업에 재량권 준 IFRS 도입해 '삼바 사태' 자초
당국 감리도 '원칙 중심' 바뀌어야
“정부가 내용이 불명확한 국제회계기준(IFRS)으로 인해 생긴 비효율을 기업에 떠넘기는 것은 비상식적인 조치입니다.”
권재열 경희대 법학전문대학원장은 27일 ‘글로벌 스탠다드로 본 대한민국의 기업정책’ 포럼에서 ‘외부감사법과 국제회계 기준의 적용’이란 주제 발표를 통해 이같이 밝혔다.
그는 “최근 법원의 삼성바이오로직스 행정처분집행정지 가처분신청 인용은 현 상황에 문제가 있음을 증명한 것”이라고 지적했다. 서울행정법원은 지난 22일 “회계처리가 위법하다고 단정할 수 없다”며 삼성바이오로직스가 금융위원회 증권선물위원회를 상대로 낸 집행정지 가처분신청을 인용했다.
권 원장은 “IFRS는 회계처리와 관련한 규정을 나열해 제시하지 않은 채 회계처리의 적정성을 판단하기 위한 원칙과 근거만 제시하는 원칙주의 회계 기준”이라고 했다. 이 때문에 “기업의 재량이 어느 정도 작용될 수밖에 없다”는 것이다. 이런 이유로 미국과 일본 등 일부 선진국에선 IFRS를 도입하지 않고 있다.
그는 이 같은 한계가 있음에도 금융당국이 IFRS를 전격 도입해 ‘삼바 사태’ 같은 회계처리 기준 위반 논란을 자초했다고 진단했다. 국내 모든 상장회사와 기업공개(IPO)를 준비 중인 회사는 IFRS에 따라 재무제표를 작성해야 한다.
권 원장은 “회계처리 기준에 대한 내용이 불분명한 IFRS를 도입하면 기업은 이를 제대로 준수하기 어렵고 금융당국도 기업의 기준 위반을 적발해 제재하기가 곤란하다”고 설명했다. 하지만 “국내에선 금융당국이 감독기준을 그대로 유지하면서 기업에만 원칙 중심으로 전환할 것을 요구하는 촌극이 벌어지고 있다”고 꼬집었다.
권 원장은 회계처리 기준이 원칙 중심으로 바뀐 만큼 금융당국의 감리도 이에 맞춰 변화할 필요가 있다고 강조했다. 그는 “회계감리를 사전적, 예방적, 계도적으로 해야 기존 ‘규정 중심’ 감리 관행을 타파할 수 있다”며 “회계처리 기준 관련 유권해석을 데이터베이스화해 공개하는 방안도 추진해야 한다”고 덧붙였다.
필자는 지난달 21일자 ‘2012년 삼바 연결회계가 더 정당하다’는 제목의 기고문을 통해 2012년 삼성바이오로직스(삼바)가 자회사인 삼성바이오에피스(에피스)를 연결회계 처리한 것이 한국 채택 국제회계기준(K-IFRS)에 더 부합한다고 이야기한 바 있다.삼바 회계 이슈에서 중요하게 살펴봐야 할 부분은 크게 두 가지다. 첫 번째는 이미 살펴본 2012년 삼바가 에피스를 연결 처리한 부분이다. 다른 하나는 2015년 삼바가 에피스를 지분법 회계처리로 변경한 것이다. 필자는 K-IFRS를 기준으로 2015년 삼바가 에피스를 지분법으로 회계처리 기준을 변경한 것도 정당하다고 생각한다.바이오젠이 2012년 부여받은 콜옵션은 에피스의 주식가치가 아무리 올라도 사전 약정된 행사가격으로 에피스의 주식을 살 수 있는 권리다. 에피스의 주식가치와 행사가격 간 차액을 ‘경제적 실질’이라고 하며 그 차액이 0보다 크면 회계용어로 ‘내가격’이라고 부른다.콜옵션은 경제적 실질이 0보다 커질수록 행사될 가능성이 높아지며, 실제 콜옵션이 행사돼 효익이 예상되는 경우에 경제적 실질의 상승분인 내가격을 평가손실(부채)로 회계처리하라고 K-IFRS에 명시돼 있다. 이는 바로 회계처리의 투명성을 높여 회계정보를 제공하려는 K-IFRS의 원칙을 준수한 것이다.에피스는 2012년부터 2014년까지 큰 성과 없이 결손만 보고 있다가 2015년 2종의 복제약 개발을 완료해 판매승인을 받음으로써 큰 도약의 계기를 마련했다. 이에 대해 삼바는 에피스의 주식가치가 크게 올라 바이오젠 콜옵션의 경제적 실질도 상승됨으로써 콜옵션 행사 가능성도 높아졌다고 봤다. 이 때문에 삼바는 2015년 콜옵션에 대해 평가손실(부채)로 회계처리했다.삼바와 바이오젠 간 합작계약에 따르면 콜옵션 행사 후 바이오젠의 지분은 ‘50%-1주’가 되고 삼바는 ‘50%+1주’가 되며 총회의결 최저 지분율은 52%다. 이 조건하에서 콜옵션이 행사되면 삼바는 에피스에 대한 지배력이 무조건 상실된다. 따라서 2012년부터 2014년까지 삼바는 에피스를 종속회사로 보고 연결회계를 해왔지만, 2015년 에피스를 관계회사로 전환해 지분법 회계로 변경해야 했다. K-IFRS에서는 지분법 회계변경이 있는 경우 종속회사를 처분하고 관계회사를 새로이 취득한 것으로 봐 에피스의 자산과 부채를 공정가치로 평가해 평가이익(자산)을 회계처리하도록 하고 있다.이와 같이 K-IFRS는 콜옵션 등 주요 사건의 경우 행사되기 이전이라도 실질을 반영해 미리 회계처리하도록 하고 있다. 콜옵션은 행사하기 전이라도 사전에 두 가지 회계처리를 동시에 해야 한다. 첫째, 금융부채로 평가손실(부채)을 회계처리하는 것. 둘째, 에피스에 대한 지배력에 변경이 발생했다면 지분회계변경에 따른 평가이익(자산)도 회계처리하는 것. 이와 관련해 일각에서는 삼바가 거액의 평가손실(부채)이 발생해 자본잠식이 우려됨에 따라 이를 피하기 위해 고의적 분식회계를 저질렀다고 주장하기도 하지만 이는 K-IFRS를 크게 오해한 잘못이다.결론적으로 ‘2015년 삼바 지분법 회계변경’은 K-IFRS를 충실히 따랐다는 면에서 정당하다. 향후 행정소송에서도 K-IFRS에 관한 내용이 잘 반영되길 기대한다.
▶마켓인사이트 2월 24일 오후 3시30분주요 대기업 상장사들이 다음달 정기 주주총회를 앞두고 경쟁적으로 회계 분야 권위자를 사외이사·감사로 영입하고 있다. 지난해 삼성바이오로직스 사태와 ‘신(新)외감법(주식회사의 외부 감사에 관한 법률 전부 개정안)’ 시행으로 내부 회계관리 체계를 갖추는 것이 그 어느 때보다 중요해졌기 때문이다.24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 LG그룹 지주회사 LG는 다음달 26일 정기 주주총회에서 한종수 이화여대 경영대학 교수를 사외이사 및 감사위원에 선임하는 안건을 상정할 예정이다.한 교수는 실무와 이론에 능통한 몇 안 되는 회계 분야 권위자 중 한 명으로 꼽힌다. 삼일회계법인 근무 경력이 있는 한 교수는 2013년부터 3년간 한국회계기준원 기준위원회 위원으로 활동했으며, 2015년부터는 국제회계기준 해석위원회(IFRIC) 위원을 맡아 왔다.LG상사는 양일수 이정회계법인 대표를 사외이사 및 감사위원으로 영입하기로 했다. 다음달 15일 주총에서 최종 확정된다.아모레퍼시픽그룹(아모레G)도 회계 전문가 모시기에 나섰다. 아모레퍼시픽그룹은 다음달 15일 주총에 최종학 서울대 경영대학 교수를 사외이사이자 감사위원으로 선임하는 안건을 올리기로 했다. 최 교수는 국내 대표적인 회계학자로 금융위원회 산하 회계전문심의기구인 감리위원회의 감리위원으로 활동한 바 있다.효성은 다음달 15일 주총에 최중경 한국공인회계사회 회장을 사외이사에 재선임하는 한편 감사위원으로 선임하는 안건을 올릴 예정이다. 최 회장은 대통령 경제수석비서관, 지식경제부 장관 등을 지냈으며 2016년부터 한국공인회계사회를 이끌고 있다.농심은 대형 회계법인 출신인 신병일 회계사를 영입한다. 신 회계사는 1981년 삼정KPMG에 입사해 2009~2017년 품질관리실장으로 일했다. 2015~2018년에는 회계기준원의 회계기준위원회 위원을 지냈다.회계법인 관계자는 “신외감법에 따라 회계 부정의 제재가 대폭 강화될 뿐 아니라 내부 회계관리 제도에 대해서도 외부 감사를 받아야 한다”며 “상장사들이 회계 전문가를 사외이사와 감사위원으로 영입해 기업 내부에서 먼저 회계관리 체계를 갖추고 회계 위험에 대응하려는 움직임이 확산되고 있다”고 말했다.김병근 기자 bk11@hankyung.com
금감원 26일 회의 검토했다가 취소…"3월 개최도 장담 어려워"한국투자증권의 '발행어음 부당대출' 사건에 대한 금융당국의 제재 심의가 지연되고 있다.이번 사안도 삼성바이오로직스(삼바)의 분식회계 건처럼 장기전으로 갈 가능성이 높아지는 양상이다.24일 금융감독원에 따르면 오는 28일 제재심의위원회(이하 제재심)가 열리지만 한국투자증권의 자본시장법 위반 안건은 상정되지 않는다.금감원은 그에 앞서 26일 별도로 제재심을 한 차례 더 열고 해당 안건을 심의하는 방안을 검토했으나 결국 취소했다.앞서 윤석헌 금융감독원장은 지난 15일 공정거래위원회와 공시 업무 분야 협력을 위한 업무협약 체결식에서 취재진의 질문을 받고 "한국투자증권 제재심이 2월 안에 열리는 것으로 안다"고 말한 바 있다.금감원은 지난해 12월 20일과 올해 1월 10일 제재심에서 두 차례 해당 사항을 논의했지만, 결론을 내리지 못했다.이어 지난달 24일 제재심에도 안건을 상정하지 않아 최소한 이번 달 안에는 심의가 재개될 것이라는 관측이 많았다.하지만 금감원이 또다시 '연기 카드'를 택한 것은 제재를 위한 논리를 뒷받침할 법률 검토 작업을 좀 더 세밀하게 할 필요가 있다는 이유에서다.심의위원들을 설득할 논리를 더 보강해야 한다고 판단한 것이다.금감원은 지난해 한국투자증권 종합검사 당시 발행어음 자금이 특수목적법인(SPC)을 통해 최태원 SK그룹 회장에게 흘러 들어간 것은 자본시장법을 어긴 개인대출이라고 판단했다.자본시장법은 초대형 IB가 단기금융업(발행어음) 영업 시 개인대출을 하지 못하도록 금지하고 있다.이에 따라 금감원은 한국투자증권에 기관경고와 임원해임 권고, 일부 영업정지 등의 중징계 조치안을 사전 통지했다.하지만 한국투자증권은 제재심 논의 과정에서 발행어음 자금을 최 회장이 아니라 SPC라는 법인에 대출해준 것이라며 이는 개인대출이 아닌 법인대출이라고 반발했다.일부 심의위원은 그동안 SPC를 통한 대출이 관행적으로 이뤄져 왔던 만큼 중징계는 다소 과할 수 있다는 의견을 제시한 것으로 전해졌다.제재심은 법정처럼 금감원 조사 부서와 제재 대상자가 함께 출석해 의견을 제시하는 대심제(對審制)로 운용되므로 금감원 입장에서는 철저한 준비가 필요할 수밖에 없다.이번 사례가 발행어음 사업자에 대한 첫 제재인 만큼 시장에 미칠 영향 등을 다각도로 검토할 필요도 있다는 게 금감원의 설명이다.현재 한국투자증권과 NH투자증권이 초대형 IB로서 발행어음 사업을 하고 있고 KB증권도 단기금융업(발행어음) 인가를 받기 위해 준비 중이다.우선은 발행어음 관련 사안이 부각되기는 했지만 지난해 한국투자증권 종합검사에서는 대주주 계열사 신용공여 위반 등의 적발 사항들도 있어 제재심이 열리더라도 심의가 길어질 수 있다.금감원 관계자는 "발행어음이 가장 큰 쟁점이지만 대주주 신용공여 등 다른 지적 사항도 함께 심의가 필요한데 아직 충분히 논의되지 않아 제재 결정까지 시간이 상당히 걸릴 것"이라고 말했다.금감원은 아직 다음 제재심 일정을 잡지 못한 상태다.법률검토 작업이 얼마나 걸리느냐에 따라 다음 제재심 일정이 달라질 것으로 보이지만 다음달 제재심 개최도 장담할 수 없는 상태다.금감원의 또 다른 관계자는 "아직 다음 제재심 날짜를 못 박아 말할 수 없는 상황"이라며 "다음달 개최도 지금으로선 확실하게 말할 수 없다"고 설명했다.금감원이 제재심을 열어 제재를 의결해도 이것이 최종 결정은 아니다.향후 증권선물위원회와 금융위원회 심의를 더 거쳐야 하므로 최종 제재 결정 때까지는 더 시일이 걸릴 수밖에 없다.지난해 삼성바이오로직스 분식회계 사건처럼 증선위 심의 과정에서 금감원과 이견이 생기면 제재 결정이 더 늦어질 수도 있다.지난해 증선위는 금감원에 제재를 위한 논리 보강을 위해 재감리를 명령하기도 했다./연합뉴스
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