[기고] '2015년 삼바 지분법회계변경'도 정당하다

실질을 반영하도록 한 K-IFRS
에피스 콜옵션 행사 가능성 판단도
회계처리 투명성 원칙 준수한 것

홍기용 < 인천대 교수·前 한국감사인연합회장 >

필자는 지난달 21일자 ‘2012년 삼바 연결회계가 더 정당하다’는 제목의 기고문을 통해 2012년 삼성바이오로직스(삼바)가 자회사인 삼성바이오에피스(에피스)를 연결회계 처리한 것이 한국 채택 국제회계기준(K-IFRS)에 더 부합한다고 이야기한 바 있다.

삼바 회계 이슈에서 중요하게 살펴봐야 할 부분은 크게 두 가지다. 첫 번째는 이미 살펴본 2012년 삼바가 에피스를 연결 처리한 부분이다. 다른 하나는 2015년 삼바가 에피스를 지분법 회계처리로 변경한 것이다. 필자는 K-IFRS를 기준으로 2015년 삼바가 에피스를 지분법으로 회계처리 기준을 변경한 것도 정당하다고 생각한다.

바이오젠이 2012년 부여받은 콜옵션은 에피스의 주식가치가 아무리 올라도 사전 약정된 행사가격으로 에피스의 주식을 살 수 있는 권리다. 에피스의 주식가치와 행사가격 간 차액을 ‘경제적 실질’이라고 하며 그 차액이 0보다 크면 회계용어로 ‘내가격’이라고 부른다.

콜옵션은 경제적 실질이 0보다 커질수록 행사될 가능성이 높아지며, 실제 콜옵션이 행사돼 효익이 예상되는 경우에 경제적 실질의 상승분인 내가격을 평가손실(부채)로 회계처리하라고 K-IFRS에 명시돼 있다. 이는 바로 회계처리의 투명성을 높여 회계정보를 제공하려는 K-IFRS의 원칙을 준수한 것이다.

에피스는 2012년부터 2014년까지 큰 성과 없이 결손만 보고 있다가 2015년 2종의 복제약 개발을 완료해 판매승인을 받음으로써 큰 도약의 계기를 마련했다. 이에 대해 삼바는 에피스의 주식가치가 크게 올라 바이오젠 콜옵션의 경제적 실질도 상승됨으로써 콜옵션 행사 가능성도 높아졌다고 봤다. 이 때문에 삼바는 2015년 콜옵션에 대해 평가손실(부채)로 회계처리했다.

삼바와 바이오젠 간 합작계약에 따르면 콜옵션 행사 후 바이오젠의 지분은 ‘50%-1주’가 되고 삼바는 ‘50%+1주’가 되며 총회의결 최저 지분율은 52%다. 이 조건하에서 콜옵션이 행사되면 삼바는 에피스에 대한 지배력이 무조건 상실된다. 따라서 2012년부터 2014년까지 삼바는 에피스를 종속회사로 보고 연결회계를 해왔지만, 2015년 에피스를 관계회사로 전환해 지분법 회계로 변경해야 했다. K-IFRS에서는 지분법 회계변경이 있는 경우 종속회사를 처분하고 관계회사를 새로이 취득한 것으로 봐 에피스의 자산과 부채를 공정가치로 평가해 평가이익(자산)을 회계처리하도록 하고 있다.

이와 같이 K-IFRS는 콜옵션 등 주요 사건의 경우 행사되기 이전이라도 실질을 반영해 미리 회계처리하도록 하고 있다. 콜옵션은 행사하기 전이라도 사전에 두 가지 회계처리를 동시에 해야 한다. 첫째, 금융부채로 평가손실(부채)을 회계처리하는 것. 둘째, 에피스에 대한 지배력에 변경이 발생했다면 지분회계변경에 따른 평가이익(자산)도 회계처리하는 것. 이와 관련해 일각에서는 삼바가 거액의 평가손실(부채)이 발생해 자본잠식이 우려됨에 따라 이를 피하기 위해 고의적 분식회계를 저질렀다고 주장하기도 하지만 이는 K-IFRS를 크게 오해한 잘못이다.

결론적으로 ‘2015년 삼바 지분법 회계변경’은 K-IFRS를 충실히 따랐다는 면에서 정당하다. 향후 행정소송에서도 K-IFRS에 관한 내용이 잘 반영되길 기대한다.