차입매수(LBO) 방식으로 기업을 인수하는 것이 위법인지 여부에 대한 판결이 있따르고 있어 법원의 해석을 기초로 정부가 가이드라인을 제정해 인수 · 합병(M&A)의 예측 가능성을 높여야 한다는 주장이 제기됐다.

자본시장연구원이 7일 서울 여의도 금융투자협회에서 개최한 '국내 LBO 거래의 예측가능성 확보와 대응전략' 세미나에서 학계,법조계,M&A 전문가들은 LBO 기준을 만들어 시장 혼란을 줄여나갈 시점이라고 입을 모았다.

김갑래 자본시장연구원 연구위원은 "LBO가 배임죄 등에 해당한다는 검찰 주장에 대해 법원은 인수회사 자산을 담보로 무조건 제공하는 LBO는 회사에 손해를 끼칠 수 있는 행위인 만큼 그 위험부담에 상응하는 대가를 제공하지 않으면 불법이라고 일관되게 판단하고 있다"고 말했다.

그는 "반면 인수회사와 피인수회사를 합친 뒤 합병기업의 자산을 담보로 활용한 동양메이저나 인수한 회사의 유상감자와 배당을 통해 빌린 돈을 갚은 대선주조 사례에선 진행 과정에서 정당한 절차를 거쳤다면 문제없다고 판결해 시장에 숨통을 터줬다"고 설명했다.

강희주 법무법인 광장 변호사도 "대선주조 사례는 1심 판결이어서 대법원의 최종 판단은 아니지만 감자와 배당을 통한 자금조달은 문제될 게 없다는 주장이 공감을 얻고 있다"며 "판례가 확립되기까지 최소 3~4년이 더 필요한 만큼 지금까지의 판결 내용을 기초로 정부가 가이드라인을 제정할 필요가 있다"고 조언했다.

강 변호사는 "일본의 경제산업성이 2007년 LBO의 일종인 MBO(경영자매수)에 대한 지침을 만들어 당시 만연했던 소송에 따른 시장 혼란을 줄였다"며 "법무부나 금융위원회가 기준을 정할 수 있을 것"이라고 주장했다.

김석균 산업은행 M&A실 팀장 역시 "LBO 관련 사례는 지금까지 신한 동양메이저 대선주조 등 3건에 불과하지만 의미있는 판결"이라며 "법원의 해석을 반영해 불법과 적법의 경계를 명확히 하고 M&A가 경제 전반의 효율성을 증대하는 방향으로 진행되도록 유도해야 한다"고 지적했다.

백광엽 기자 kecorep@hankyung.com

◆ LBO(차입매수)

leveraged buy-out.기업을 인수할 때 인수자가 자산이나 수익 현금흐름을 담보로 인수자금의 상당부분을 차입해 조달하는 인수 · 합병(M&A) 방식.미국 등에선 많이 활용되지만 인수 성공을 전제로 차입하는 방식에 대해 위법 논란이 있다. 경영자매수(MBO:management buy-out)는 경영진이 해당 기업의 전부 또는 일부 사업부를 인수하는 것이다.