이행규 지평 변호사 "물적분할 땐, 母회사 주주도 혜택 볼 수 있게 해줘야"

자회사 주식 현물배당하거나
우선 청약권 부여하는 방식

분할상장 자체 금지는 안돼
자금조달에 가장 안전한 방법

기업 임원들, 스톡옵션 행사 후
일정기간 주식 의무보유 고려를

“상장사가 특정 사업을 물적분할해 설립한 자회사를 재상장하면 자회사의 성장과 주가 상승에 따른 과실을 모회사 주주도 함께 누리는 구조를 만들어야 합니다.”

이행규 법무법인 지평 변호사(사법연수원 28기·사진)는 6일 한국경제신문과의 인터뷰에서 “해외에선 구글의 지주회사인 알파벳 주주들이 당연히 유튜브에도 함께 투자했다고 생각하는데, 국내에선 유튜브가 분사해 따로 상장하는 것과 같은 사례가 잇따르고 있다”며 이같이 말했다.

이 변호사는 지평 자본시장팀장으로 국내 기업의 자금 조달과 인수합병(M&A), 투자 등 주요 금융활동에 대한 법률자문을 하고 있다. 특히 기업공개(IPO) 법률자문 분야에서 두각을 보이고 있다. 지난해 프레스티지바이오파마, 엔켐, RBW, KTB네트워크 등 25개 기업의 상장을 도왔다.

이 변호사는 “모회사 주주에게 물적분할로 설립한 자회사 주식을 현물배당하거나 물적분할한 자회사가 상장할 때 우선적으로 청약할 권리를 주는 식으로 제도를 개선할 수 있다”며 “현물배당은 회사의 정관을, 우선 청약권 부여는 금융투자협회 증권 인수업무 규정을 변경하면 가능하다”고 설명했다.

기업이 특정 사업을 물적분할해 상장하는 것을 전면 금지해야 한다는 주장에는 반대했다. 그는 “LG화학이 직접 배터리사업 투자자금을 조달한다면 낮은 밸류에이션(실적 대비 주가)으로 인해 분사한 배터리 회사인 LG에너지솔루션이 상장을 통해 조달하는 것보다 더 많은 주식을 발행해야 할 가능성이 높다”고 말했다. 그러면서 “대량의 주식 발행으로 주식가치가 희석되고 최대주주 지분율 하락으로 경영권도 흔들릴 수 있기 때문에 LG화학과 주주 모두가 손해”라고 했다.

이 변호사는 IPO 시장이 급성장하는 과정에서 물적분할처럼 신규 상장 기업과 주주 간 갈등을 낳는 여러 논란거리가 더욱 두드러지고 있다고 진단했다. 기업 임직원의 대규모 스톡옵션(주식매수선택권) 행사도 그중 하나다. 최근 카카오페이가 경영진의 대규모 주식 매도에 따른 후폭풍에 시달리면서 스톡옵션 제도를 개선해야 한다는 목소리에 더욱 힘이 실리는 상황이다. 이 변호사는 “회사 경영을 책임지는 임원은 스톡옵션 행사 이후 보호예수에 준하는 정도로 일정 기간 주식을 의무적으로 보유하는 것을 고려해야 한다”고 말했다. 다만 “스톡옵션 행사에 따른 과세도 주식 처분 시점에 맞춰 이뤄져야 한다”고 제안했다.

이 변호사는 막대한 유동성에 힘입어 1년 넘게 초호황을 누린 IPO 시장 분위기가 올해 2분기부터 달라질 것으로 내다봤다. 미국 등 주요 국가에서 통화 긴축을 본격화하면서 주식시장으로 몰린 자금이 빠져나가는 흐름을 보이고 있어서다.

유망한 업종으론 반도체와 2차전지 및 관련 소재·부품·장비, 메타버스, 인공지능(AI), 로봇, 콘텐츠 등을 꼽았다. 반면 코로나19 발생 이후 인기를 누린 e커머스 투자 열기는 다소 꺾일 것으로 내다봤다. 이 변호사는 “오히려 리오프닝(경기 재개) 관련 기업이 주목받을 수 있다”고 말했다.

김진성 기자 jskim1028@hankyung.com