[한경닷컴] 앞으로 장외기업이 우회상장할 때 상장사에 지급한 경영권 프리미엄은 ‘투자제거차액’으로 간주해 회계장부에 비용으로 처리해야 한다.투자제거차액이란 비상장기업이 상장사 지분을 인수할 때 지불한 돈과 시세와의 차이를 말한다.이에따라 그동안 50억~150억원에 달했던 부실상장사에 대한 ‘우회상장 웃돈’이 크게 줄어들 전망이다.

6일 증권업계에 따르면 금융감독원은 합병을 추진하는 비상장법인의 수익가치를 산정할 때 이미 지불한 경영권 프리미엄을 상각하록 하는 내용의 가이드라인을 정해 상장회사 등에 통보했다.현재 합병을 진행중인 기업에 대해서도 새 가이드라인이 적용된다.예를들어 비상장 A사가 시가 200억원인 B 상장사의 지분을 300억원에 사 경영권을 확보했을 경우 A기업이 지불한 100억원의 경영권 프리미엄은 ‘투자제거차액’으로 간주돼 향후 5년간 20억원씩 비용으로 털어내야 한다.

이렇게 되면 A기업의 수익가치가 하락하기 때문에 자산가치와 수익가치를 가중평균해 구해지는 합병가액이 크게 떨어지게 된다.즉 합병비율이 불리해지게 됨에 따라 비상장법인 1주당 받게 되는 상장법인의 주식 수가 감소하게 되고,이는 비상장법인 주주들에게 부담으로 작용할수 밖에 없다.금감원 관계자는 “경영권 프리미엄이라는 명목으로 비상장법인과 상장법인 최대주주간에 음성적인 거래가 이뤄져 상장법인 주주들이 피해를 입는 사례가 많았던 점을 개선하기 위해 투자제거차액 상각액을 반영해 합병비율을 따지도록 했다”고 설명했다.

인수합병(M&A) 컨설팅 전문업체인 ACPC의 남강욱 부사장은 “껍데기뿐인 회사가 상장돼 있다는 이유만으로 거액에 거래되는 폐단이 없어지는 계기가 될 것”이라며 “소액투자자 보호차원에서 바람직한 결정”이라고 말했다.하지만 일각에서는 경영권 프리미엄이 줄어들면서 M&A시장이 크게 위축될 것이라는 지적도 나온다.

조재희 기자 joyjay@hankyung.com