“한국 기업 지배구조 문제는 경영승계에 따른 과도한 세 부담에 근본적 원인이 있습니다. 기업 지배구조 문제를 개선하려면 기업할 의욕을 잃게 하거나 편법상속의 유혹에 빠지지 않도록 최고 65%에 달하는 상속세율부터 조정해야 합니다.”“차등의결권 같은 경영권 방어수단 없이 스튜어드십 코드(기관투자가의 수탁자 책임원칙)만 도입한 나라는 없습니다. 경영권이 안정되지 않은 채 외부 견제만 강화한다면 기업들이 흔들릴 수밖에 없습니다.”민간 싱크탱크 FROM 100(대표 정갑영 전 연세대 총장)과 한국경제신문사가 15일 개최한 ‘기업지배구조와 관련 정책동향’ 세미나에서 국내 기업 지배구조 전문가들이 스튜어드십 코드 시행을 둘러싼 우려의 목소리를 쏟아냈다.이날 발제를 맡은 조명현 한국기업지배구조원장은 “기업 지배구조는 이사회, 자본시장 등 기업 자원을 가장 적절하게 배분하기 위한 시스템”이라며 “높은 상속세를 피하려 여러 방법을 찾다 보니 이 구조에 왜곡이 생긴다”고 말했다. 스튜어드십 코드는 연기금 등 기관투자가의 의결권 행사 지침으로, 피투자기업에 대한 주주권 행사를 강화하는 내용을 담고 있다. 지난해 7월 국민연금공단이 국내 연기금 중 처음으로 도입했고 현재 96개 기관투자가로 확산됐다. 2016년 취임한 조 원장은 ‘한국형 스튜어드십 코드의 설계자’로 통한다. 스튜어드십 코드 제정위원회 위원장을 맡아 국내 스튜어드십 코드 제정과 도입을 주도했다.스튜어드십 코드 부작용 우려 커졌다참석자들은 스튜어드십 코드가 연금사회주의 논란을 부추기고 기업 경쟁력을 훼손할 가능성이 있다는 지적을 제기했다. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 “미국 일본 등 해외 사례를 보면 차등의결권 같은 경영권 방어수단 없이 스튜어드십 코드를 도입한 나라는 없다”며 “경영권 방어수단이 제대로 갖춰지지 않은 한국은 재건축을 한다면서 최소한의 안전장치와 가림막도 없이 건물부터 부수는 꼴”이라고 말했다.국민연금이 정부의 영향력에서 벗어나지 않는 한 ‘연금사회주의’라는 비판에서 자유로울 수 없다는 주장도 나왔다. 국민연금 최고 의사결정기구인 기금운용위원회는 20명으로 구성되는데 이 중 5명이 보건복지부 장관(위원장) 등 현직 장차관이다. 권재열 경희대 법학전문대학원장은 “문재인 대통령이 올초 ‘정부는 대기업의 위법행위에 대해 국민연금의 스튜어드십 코드를 적극 행사하겠다’고 말한 것은 연금사회주의의 전형”이라며 “정부의 기업 길들이기 수단인 셈”이라고 지적했다.조 원장은 “스튜어드십 코드 도입 이후 제도가 취지대로 이행되는지 점검하는 외부 전담기구나 장치가 필요하다”며 “금융감독원이 이행점검을 맡으면 관치 논란이 커질 수밖에 없다”고 말했다. 조 원장은 별도 기관이 스튜어드십 코드 이행점검 뒤 결과를 공개하는 영국을 참고할 만한 사례로 들었다.상법 개정안 놓고서도 격론참석자들은 기업 지배구조와 관련해 법무부와 더불어민주당이 추진 중인 상법 개정안에 관해서도 열띤 토론을 벌였다. 국회에 계류된 상법 개정안에는 전직 임직원의 사외이사 임명제한 강화(2년→5년), 다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화 등의 내용이 담겨 있다.조성욱 서울대 경영대 교수는 “사외이사가 독립성을 잃으면 경영자에 대한 감시자 역할을 할 수 없다”며 자격요건 강화가 필요하다고 주장했다. 이에 권종호 교수는 “안 그래도 ‘낙하산’ 인사에 대한 우려가 공기업은 물론 민간기업에서도 커지는 상황에서 독립성을 지나치게 강조하다 보면 이사회의 전문성이 떨어질 수 있다”고 반박했다.다중대표소송제와 전자투표제를 두고도 격론이 이어졌다. 다중대표소송제는 모회사 주주들이 모회사로부터 50% 넘게 출자받은 자회사·손자회사의 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있도록 한 제도다. 모회사 주식을 1% 이상 확보하면 누구나 자회사 이사들에 대한 소송 청구가 가능하다. 권종호 교수는 “다중대표소송제가 적대적 인수합병(M&A)에 악용되지 않으리란 보장이 없다”고 반대 뜻을 밝힌 반면, 김우진 서울대 경영대 교수는 “국내 기업들은 ‘기업집단’으로 밀접하게 얽혀 있어 주주의 의결권 보장을 위해서는 다중대표소송제 도입이 필요하다”고 반박했다.전자투표제가 기술 오류나 사전투표의 제약 등으로 인해 주주의 의견을 왜곡시킬 가능성이 있다는 목소리도 나왔다. 전자투표제는 주주 1만 명 이상인 상장사에서 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도다. 권재열 원장은 “전자투표는 주총에서 실시간으로 투표에 참여하는 게 아니라 사전투표기 때문에 주총 직전 새로운 이슈가 발생하면 반영할 수 없다”며 “토론이 없는 투표라는 점도 문제”라고 지적했다.구은서 기자 koo@hankyung.com
섀도보팅(의결권 대리행사) 폐지로 올해 주주총회를 열지 못한 기업 수가 역대 최대를 기록했지만 국회의 관련 법 개정 논의는 올 들어 한 번도 이뤄지지 않은 것으로 나타났다. 여당은 경제민주화 법안과 의결 정족수 완화 방안을 함께 논의하자는 입장이다. 하지만 야당은 경제민주화 법안이 포함된다면 논의 자체를 하지 않겠다고 맞서고 있어 내년에도 ‘주총 대란’이 재발할 것이란 우려가 나온다.10일 국회 회의록에 따르면 여야가 국회 법제사법위원회에서 마지막으로 상법을 논의한 것은 1년5개월 전인 2017년 11월 20일이다. 이후 법사위 전체회의와 법안소위에서 여야가 머리를 맞대고 상법을 논의한 적이 없었다. 법사위 여야 간사 간 물밑 접촉도 없었다.국회 논의가 제자리걸음을 하는 사이 산업계에선 작년에 이어 올해에도 ‘주총 대란’이 벌어졌다. 한국상장사협의회에 따르면 연초부터 지난달 31일까지 주총을 연 기업 1997개사 중 의결 정족수 부족으로 안건이 부결된 기업은 188개사(9.4%)로 집계됐다. 주총을 연 기업 열 곳 중 한 곳꼴로, 지난해(76개)와 비교하면 배 이상 늘었다.이 중 중소·중견기업이 183개(97.3%)에 달할 정도로 규모가 작은 기업의 피해가 더 심각했다. 한국상장사협의회 관계자는 “비용을 지급하고 주주를 대신 모아주는 주총 대행사를 고용해도 임시주총을 열지 못하는 중소기업이 수십 곳에 달했다”며 “의결 정족수 완화 등 대안을 내놓았지만 국회에서 경영계 입장은 전혀 반영되고 있지 않다”고 토로했다.상법상 주총 의결 요건은 ‘출석 주주의 과반 찬성, 발행주식 총수의 25% 찬성’이다. 그동안 주주들이 주총에 참석하지 않더라도 주총에서 나온 찬반 비율대로 투표한 것으로 간주하는 섀도보팅이 허용돼 참석률이 낮더라도 문제가 없었다. 하지만 섀도보팅이 지난해 말 일몰로 폐지되면서 주총 의결 요건을 완화해야 한다는 요구가 경영계에서 나오고 있다. 상장사협의회는 내년 주총 부결 기업이 230여 곳에 이를 것으로 예상하고 있다.이런 우려에도 여야는 상법 개정안을 두고 첨예하게 대립하고 있다. 정부·여당은 다중대표소송제와 전자투표제 의무화 등 경제민주화 법안과 주총 의결 요건 완화 방안을 상법에서 함께 논의하겠다는 입장이다.자유한국당은 그러나 경제민주화 법안에 대한 우려로 상법 개정 논의를 하지 않겠다는 방침을 정했다. 야당 법사위 간사인 김도읍 한국당 의원실 관계자는 “주총 의결 요건 완화 논의를 시작하면 결국 경제민주화 관련 법안도 협상 테이블에 오를 것”이라며 “여당과의 상법 개정 논의는 시간을 두고 시작할 계획”이라고 말했다.김우섭/김소현 기자 duter@hankyung.com
법무부는 최근 4개의 상법 개정 쟁점안 중 ‘감사위원 분리 선임’과 ‘집중투표제 의무화’ 개정은 다음으로 미루고 ‘다중대표소송제 도입’과 ‘전자투표 의무화’ 개정에 우선 매진하기로 했다.입법 전략을 수정해 가면서까지 상법을 개정해야 하는 이유가 궁금할 수밖에 없다. 법무부 장관이 한 인터뷰에서 “한국 경제가 발전하려면 기업이 글로벌 스탠더드 관점에서 한 단계 성장해야 하며, 상법 개정은 그 조건을 만드는 것”이라고 배경을 언급했다고 한다. 상법의 글로벌 스탠더드화(化)와 한국 경제의 발전이 그 이유라는 것이다.그러나 다중대표소송제 도입과 전자투표 의무화가 글로벌 스탠더드인지는 심도 있게 따져 볼 필요가 있다.상법 개정안에 따르면 다중대표소송제란 모회사 지분 1%(상장사는 0.01%) 정도만 소유하면 모든 자회사 등의 경영진을 상대로 손해배상 소송을 제기할 수 있는 제도다.상장사의 경우 지분 0.01%만 소유하면 99.99%의 여타 주주가 반대해도 자회사 및 손자회사의 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있게 된다. 자회사 및 손자회사의 주주 중 50%가 모회사와 무관한 주주일지라도 가능하다. 상당수의 주주는 순수한 의도를 갖고 회사를 위해 소송을 제기할 수 있다.그러나 또 다른 상당수는 불순한 의도를 가지고 소송을 제기할 수도 있다. 특히 행동주의 펀드들이 그 당사자가 되는 경우 당해 회사는 물론이고 한국 경제에 미치는 부작용이 심각할 수밖에 없다. 이런 이유로 선진 각국은 우리 상법 개정안과는 전혀 다른 형태의 법제도를 운영하고 있다.예를 들어 성문법주의 국가 중 일본을 제외하고 다중대표소송제를 명문화한 나라는 없다. 일본도 자회사 지분을 100% 소유한 경우에만 모회사 주주에게 대표소송제기권을 허용하고 있을 뿐이다.불문법주의를 택하고 있는 영미법계 국가들은 판례를 통해 자회사 지분을 100% 소유한 경우에만 허용한다. 설령 허용하더라도 법원의 제소 허가 등과 같은 엄격한 남소(濫訴) 방지 장치를 추가로 운영하고 있다. 결론적으로 다중대표소송제도가 글로벌 스탠더드가 아닌 것은 분명하다.전자투표제 역시 법률로 이를 의무화한 나라는 아직 없다. 다만, 자치규범인 정관을 통해 그 실시 여부를 정하도록 한 나라가 많다. 우리나라도 이런 추세를 반영해 2010년 5월부터 이사회 결의가 있으면 시행하도록 상법에 근거 규정을 두었다. 올해 개최된 주총에서 전자투표 행사율이 발행주식수 대비 5.4%에 불과했다는 한국예탁결제원의 보고서가 나온 바 있다. 전년도보다 2.9배 증가한 수치이기는 하나, 여전히 미진한 것이 사실이다. 그렇다고 해서 전자투표를 의무화해야 하며, 그것이 글로벌 스탠더드라고 하는 것은 논리의 비약임이 분명하다.절차가 정당하지 않더라도 결과적 정당성, 즉 ‘한국 경제의 발전’이라는 목적만 달성할 수 있다면 어떤 대가를 치르더라도 괜찮다는 주장이 있을 수 있다.경험적으로 보건대, 그런 주장은 더 설득력을 얻기 어려울 것이다. 지난해 11월 공정거래위원회가 발표한 자료에 따르면 우리나라의 지주회사 수는 173개이며, 이들 지주사는 평균 10.7개의 자·손자·증손회사를 두고 있다.이는 국내외 행동주의 펀드들이 1개 지주회사의 지분 1%(상장사 0.01%)만 소유하면 10개 이상의 회사를 동시에 지배하는 효과를 누릴 수 있다는 것을 의미한다. 외국 자본에 유린당하는 국내 자본시장 체제가 마련되면 한국 경제 발전이라는 목표도 어불성설이 될 수 있다. 법무부 장관이 밝힌 개정 취지에 맞는 새로운 상법 개정안의 마련이 시급해졌다.
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