[토요칼럼] '경영권 프리미엄'은 콩글리시다

유창재 기자

입력2022.11.11 18:13 수정2022.11.12 00:11 지면A26

경영권 재산으로 인식하는 건
선진국 중 한국이 유일
경영권 프리미엄 권리금으로 여겨

프리미엄 소액주주와 나누려면
영미식 의무공개매수제 도입해야

유창재 증권부 마켓인사이트 팀장

한국에선 통용되지만 영어권 국가에선 아무도 알아듣지 못하는 영어 표현을 콩글리시라고 한다. 어떤 용어가 콩글리시인지 아닌지 확인하는 좋은 방법 중 하나는 구글 검색창에 해당 단어를 영문으로 쳐보는 것이다. 콩글리시라면 한국어 사이트만 잔뜩 뜨거나 의도와 다른 엉뚱한 검색 결과가 나온다.

‘경영권 프리미엄’이라는 용어는 어떨까. 한국에서는 흔히 경영권을 ‘management rights’로 번역한다. 네이버에서 ‘management rights’를 검색하면 ‘경영권’이라고 뜬다. 반면 구글 검색창에 똑같은 말을 쳐보면 호주의 공동 주택 단지 관리에 대한 설명이 나온다. 엉뚱한 검색 결과다. 여기에 ‘premium’까지 붙이면 결과는 더 엉뚱해진다.

국내 기업 인수합병(M&A) 거래에서 흔히 사용하는 경영권 프리미엄이라는 용어는 사실 한국에만 존재하는 개념, 즉 콩글리시다.

경영권 프리미엄의 제대로 된 영어 표현은 ‘컨트롤 프리미엄(control premium)’이다. 하지만 국내에서 쓰이는 경영권 프리미엄과는 의미가 다르다. 어떤 상장사의 주가가 주당 100달러에 거래되고 있는데, 내가 이사회를 장악해 경영하면 주당 130달러로 높일 수 있다고 판단했다고 치자. 여기서 나오는 주당 30달러의 기업 가치 차이가 바로 컨트롤 프리미엄이다. 이 프리미엄은 기존 경영진보다 경영을 더 잘해서 생길 수도 있고, 인수회사와 피인수회사 간 시너지 효과로 생길 수도 있다.

어쨌든 인수자는 ‘내가 인수하면 회사 가치가 올라갈 것’이라는 가정하에 주당 30달러의 프리미엄을 기꺼이 지불한다. 그리고 그 프리미엄은 기존 대주주뿐 아니라 전체 주주가 나눠 갖는다. 유럽, 일본 등 대부분 선진국에선 상장사의 경영권 지분을 인수하려면 소액주주 지분까지 똑같은 가격에 사줘야 하는 제도가 마련돼 있기 때문이다. 의무공개매수제도다. 미국에는 이 제도가 법에 명시돼 있지 않지만, 모든 주주를 똑같이 보호해야 하는 이사회의 신의 성실 의무 때문에 사실상 공개매수가 필수다.

가장 최근의 예로 일론 머스크는 공개매수를 통해 트위터를 주당 52.20달러, 총 440억달러에 인수했다. 인수 계획 발표 전에 비해 38%의 프리미엄이 붙었다. LG화학은 지난달 나스닥시장 상장사 아베오파마슈티컬을 인수하는 계약을 체결하면서 43% 프리미엄을 제시했다. 역시 똑같은 가격에 지분 100%를 모두 사들이는 거래다.

반면 의무공개매수제도가 없는 한국에서는 최대주주의 지분만 사면 상장사 경영권을 인수할 수 있다. 이 지분에만 프리미엄이 붙는다. 그러다 보니 한국에서는 ‘경영권은 재산’이라는 인식이 형성돼 있다. 선진국 중 유일하다. 자연히 경영권 프리미엄은 대주주끼리 경영권을 거래하면서 주고받는 웃돈 혹은 권리금 정도로 여겨진다. 프리미엄은 피인수회사의 ‘회장님’을 만족시키는 수준에서 책정된다. 인수 후 기업 가치 제고(밸류업) 및 시너지 창출 전략에 따라 프리미엄이 정해지는 다른 선진국과의 차이점이다.

우리나라에서도 소액주주 보호를 위한 의무공개매수제도 도입 논의가 한창이다. 금융위원회가 연내 자본시장법 개정안을 마련해 국회에 제출한다는 계획이다. 그런데 또 하나의 콩글리시가 만들어질지도 모르겠다. 이른바 ‘한국형 의무공개매수제도’가 논의되고 있다는 후문이다. 공개매수 시 지분 100%가 아니라 일부 지분만 사면 되도록 허용하되, 최대주주 지분은 모두 사주도록 하는 방안이다. 여전히 소액주주를 차별하겠다는 발상으로 정책 취지를 크게 훼손한다.

이런 누더기 법안이 논의되는 건 M&A가 위축될 수 있다는 사모펀드 등 업계의 우려 때문이다. 지분 100%를 인수해야 하면 거래 금액이 너무 커져 M&A가 일어나지 않을 것이란 걱정이다. 그래서 일부 지분만 인수하면 되도록 하자는 건데, 대신 최대주주 지분은 다 사줘야 M&A가 위축되지 않을 것이라고 주장한다.

일단 거래 금액이 커져 M&A가 위축된다는 것은 기우(杞憂)다. 대주주만 향유하던 과도한 프리미엄을 줄이면 전체 비용 증가를 상쇄할 수 있다. 거래 금액이 커져도 경영능력을 갖춘 인수자가 설득력 있는 시너지 창출 전략을 제시하면 인수 자금을 댈 만한 투자자는 널렸다. 머스크의 트위터 인수에 미래에셋이 인수자금을 대는 세상이다.

소액주주 지분은 일부만 사면서 최대주주 지분은 모두 사주자는 것은 일부 사모펀드의 이기적인 발상이다. ‘나는 권리금(최대주주에게 지급한 경영권 프리미엄) 주고 인수했는데 팔 때 권리금을 못 받는 건 억울하다’는 생각인 모양이다. 하지만 코리아 디스카운트가 줄어들면 가장 많은 수혜를 보는 것도 사모펀드업계다. ‘소탐대실’하는 우를 범하지 말아야 한다. 금융위의 정책 목표도 주주 보호의 공정성에 둬야 한다.

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30여 년 전에는 정년퇴직하는 선배들이 노인 같았다. 신문사 부장급만 해도 백발이 성성한 분이 많았다. 갓 대학을 졸업한 젊은이의 눈으로 봐서 그랬는지는 몰라도 국장급은 영감님 같기도 했다. 당시 정년이 55세였는데도 그랬다. 그사이 평균수명(기대여명)이 늘어난 걸 보면 이런 차이를 숫자로 실감할 수 있다. 통계청의 생명표에 따르면 1970년 62.3세에 불과했던 한국인의 기대여명은 1990년 71.7세, 2020년 83.5세로 늘어났다. 노화의 격세지감이 클 수밖에 없다. 한국은 일본 스위스 등을 잇는 장수국가로, 기대여명이 경제협력개발기구(OECD) 회원국 평균보다 3년 길다.지금은 60세에 정년퇴직하는 이들도 대부분 아저씨 느낌 그대로다. 각종 운동과 취미활동으로 젊은이 못잖은 체력을 자랑하는 이들도 적지 않다. 2020년의 건강수명(유병기간을 제외한 기대수명)은 66.3세, 주관적으로 건강하다고 생각하는 기대수명은 71.0세다. 건강하게 오래 사는 건 좋은데 제도가 현실을 반영하지 않아서 문제다. 달라진 인구 현실에 맞게 신속하게 법을 바꾸고 제도를 손질해야 하는데 그렇지 않다는 얘기다. 시급한 개혁과제로 대두된 국민연금도, 고령자 건강보험 진료비 급증도, 노인 기준 연령 문제도 달라진 인구 현실을 반영하지 못한 탓이 크다.국민연금만 해도 그렇다. 2018년 연금재정 계산 때는 2057년에 기금이 고갈될 것으로 추산했지만 고령화가 빨라지면서 2~3년 앞당겨질 가능성이 크다고 한다. 평균수명이 늘고 노인 인구가 급증해서다. 한국은 65세 이상 인구 비율이 14%를 넘는 고령사회를 지나 2025년이면 이 비율이 20%를 넘어서는 초고령사회에 진입할 전망이다. 이태석 한국개발연구원(KDI) 인구구조대응연구팀장에 따르면 국민연금이 도입된 1988년 기준 수급 개시연령인 60세의 기대여명은 18년이었으나 현재 수급 개시연령인 62세의 기대여명은 24년으로 6년이 늘었다.이런 상황에서 ‘더 내고 덜 받는’ 식의 모수개혁만으로는 한계가 뻔하지 않겠는가. 더구나 연금이 노후생활의 실질적 버팀목이 되려면 소득대체율도 높여야 한다. 그러자면 멀쩡한 은퇴자, 젊은 노인들에게 더 오래 일하고 더 기여하도록 해야 한다. 연금보험료 내는 기간과 연금 수급 개시연령은 65세 이후로 확 미루고, 은퇴 후 연금을 받기까지 생기는 몇 년간의 소득 공백(크레바스)이 없도록 둘을 일치시켜야 한다. 일본과 프랑스는 이런 식의 연금개혁을 추진한다는 소식이다. 일본은 연금 납부기간을 64세까지로 5년 연장하는 방안을 검토하고 있고, 프랑스는 연금 수급 개시연령을 현행 62세에서 65세까지로 늘려나가는 방안을 내년부터 실시할 계획이다.건강보험 재정 문제도 마찬가지다. 정부에 따르면 건강보험은 내년에 1조4000억원 적자를 기록할 것으로 예상되고, 매년 적자폭이 커지면서 2028년에는 적립금이 바닥날 거라고 한다. 문재인 정부가 2017년부터 보장성을 강화한 탓이 큰데, 고령화로 인해 건강보험료를 내는 사람은 줄고 병원 이용량은 늘어난 결과다. 올 상반기 건보 적용 인구 중 만 65세 이상은 16.6%인데 이들이 이용한 건보 진료비는 전체의 42%를 넘는다. 게다가 동네병원에서 노인들이 진료비 할인받은 것을 매년 건보 재정에서 내주는 게 5000억원에 이른다.결국 ‘노인’의 법적 기준이 문제다. 늘어난 평균수명을 반영하지 못하는 국민연금법, 국민건강보험법, 노인복지법, 노인장기요양법, 고령자고용법(고용상 연령차별 금지 및 고령자 고용촉진에 관한 법률) 등을 인구 현실에 맞게 조정해야 한다. 65세를 기준으로 요금 면제 또는 할인 혜택을 주는 지하철, 기차, 고궁, 국공립 박물관·공연장 등도 마찬가지다.법이 현실을 반영하지 못하면 현재는 물론 미래까지 망친다. 심각한 저출생으로 젊은 인구는 줄고 노동력이 모자라는데, 노인 비율은 늘기만 한다. 그런데 노인들 중에는 ‘젊은 노인’ ‘멀쩡한 노인’이 많다.이런 사람들에게 더 오래 일하고 더 오래 세금을 내도록 해야 하지 않을까. 그러자면 고령자 재고용, 정년 연장 또는 폐지 등 고령자 고용 확대를 위한 제도적 정비가 필수적이다. 여러 법이 걸린 만큼 범정부적으로 논의해서 신속하게 결론을 낼 필요가 있다. 고령자 고용을 늘린다고 젊은 층의 일자리가 줄어드는 것도 아니다. 고령자가 일하도록 하는 것이 국가적으로도 이득일 뿐만 아니라 젊은 층의 노인 부양 부담을 덜어주는 길이다. 에마뉘엘 마크롱 프랑스 대통령은 연금개혁을 천명하면서 “더 오래 살수록 더 오래 일해야 한다”고 강조했다. 건강이 허락하는 한 노인들이 가급적 오래 일하도록 하는 게 초고령사회에 고령자를 제대로 대우하는 법이다.
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[토요칼럼] 英 빅토리아 박물관에서 헤매는 '한류'

먹는 것에 진심이지만 뷔페를 좋아하지 않는다. 이유는 하나다. 차려진 음식을 보면 언뜻 그럴듯해 보이지만, 이것저것 먹고 나면 기억에 남는 게 없다. 차라리 정성껏 끓인 곰탕 한 그릇, 냉면 한 그릇이 더 오래 각인된다. 우리가 ‘맛집’이라고 부르는 모든 식당엔 시그니처 메뉴라고 부르는, 잊지 못할 어떤 맛이 존재한다.과장된 비유일 수 있지만 미술관과 박물관도 그렇다. 전 세계에서 수많은 전시회가 매일 열리지만 뛰어나다고 평가받는 전시엔 공통점이 있다. 잘 몰랐던 것을 깊게 알려주거나 이미 알고 있던 것을 온전히 새롭게 보게 만들어주는 것. 그래서 좋은 전시를 보고 난 뒤엔 지적인 희열이나 미적인 감동이 찾아온다. 맛집의 그 어떤 맛과 같이 하나의 이미지가 오래 남아 시간이 흘러도 기억에서 지워지지 않는 것처럼 말이다.지금 영국 런던에서 열리고 있는 ‘한류! 더 코리안 웨이브’ 전시라는 게 있다. 장소는 1852년 빅토리아 여왕과 앨버트 경의 이름을 따 만든 세계적인 박물관 빅토리아앤드앨버트(V&A) 뮤지엄이다. 지난달 24일 개막해 장장 9개월간 열린다. 한류를 주제로 170년 역사의 권위 있는 박물관에서 열리는 첫 전시라니, 내심 기대가 컸다. 마침 런던의 대형 아트페어가 열리는 기간이라 비슷한 생각을 한 한국인이 많이 찾았다. 단체 관람을 온 현지 학생들도 눈에 띄었다.결론부터 말하자면 참극이었다. 전시는 싸이 ‘강남스타일’의 우렁찬 음악으로 시작한다. 동시에 ‘한류란 무엇인가?’란 질문을 던진다. 전시의 기획 의도는 이렇다. ‘한국이 세계의 팝문화에 가장 주도적인 영향력을 끼치고 있다. 드라마와 영화, 음악 등 대중문화를 통해 한류의 본질을 파헤쳐보는 것.’거창한 기획 의도와 전시는 괴리가 컸다. 백남준의 대작 ‘미라지 스테이지’(1986)를 지나자 갑자기 소가 밭을 가는 옛날 압구정동 사진과 지금의 강남 야경 사진이 함께 배치됐다. 전쟁 후 분단의 짧은 역사를 소개한 뒤엔 영화 세트처럼 복제된 1960~1970년대 서울 중심가 상점들의 간판이 놓였다. 그 안엔 PC방의 컴퓨터, 휴대폰, 럭키 비누, 금성 TV, 자동차 모형 등이 맥락 없이 진열됐다. 예상대로 오징어게임의 마네킹도 이유 없이 서 있었다. 단지 해외에서 이름이 알려진 탓일까. 작은 TV 화면에선 박찬욱 감독의 영화 ‘아가씨’가 상영되고 그 옆엔 홍상수 감독의 영화 스틸컷이 붙었다. 물론 영화 기생충의 반지하방 화장실 세트도….하이라이트는 지금의 K팝을 있게 한 한류의 팬덤을 소개하는 공간이었다. 아이돌그룹의 노래와 춤을 따라하는 공간이 등장하고 그 옆엔 1990년대 아이돌그룹 신화의 해외 팬들이 보낸 화환과 쌀이 어지럽게 배치됐다. 한국의 패션을 소개하는 공간에선 1900년대 채용신이 그린 ‘팔도미인도’와 한국 디자이너들의 현대식 한복과 기성복이 나란히 섰다. 시간의 배열도 맥락도 맞지 않는 전시가 이어졌다.화끈거리는 얼굴로 박물관을 빠져나오며 2015년 같은 장소에서 열린 디자이너 알렉산더 맥퀸(1969~2010)의 전시가 문득 생각났다. 영국 패션계의 대표적 문제아로, 파격적인 디자인으로 빠른 시간에 세계를 강타한 그를 재조명한 전시였다. 다소 기괴한 디자인으로 유명했던 맥퀸이 대학 시절 얼마나 많은 영국의 전통 의복을 연구하고 공부했는지 보여주는 스케치와 습작들이 가득했다. 그가 남긴 파격과 혁신은 결국 그가 수백 년에 걸친 영국 왕실과 귀족의 복장을 끝까지 파고들었던 집념이 토대가 됐다는 걸 관람객에게 자연스럽게 각인시킨 전시였다. 가장 현대적인 디자이너를 내세운 전시로 영국은 얼마나 뿌리 깊은 패션 디자인의 전통을 가진 나라인지를 깊고 넓게 보여줬다.이번 한류 전시에는 문화체육관광부 예산이 20억원이나 쓰였다. 그런데 한국인의 눈에도, 외국인의 눈에도 무엇을 마음에 남겨야 하는지 끝내 알기 어려웠다. 왜 이런 일이 벌어졌을까. 이 전시는 애초에 V&A가 기획했다. 벨기에에서 태어난 한국계 여성 큐레이터가 총괄하고 주영한국문화원이 막판에 힘을 보탰다. 하지만 한국인의 눈에도, 외국인의 눈에도 무엇을 봤는지 기억하기 어려운 저렴한 뷔페식 전시로 전락했다는 인상을 지우기 어렵다.아마도 우리가 아직 한류가 뭔지 모르는 탓은 아니었을까. 왜 이렇게 세계인이 열광하는 문화 강국이 됐는지 스스로 답을 찾지 못하고 있는 것은 아닐까. 차라리 K팝을 이끌었던 SM과 JYP와 YG가 기획했다면 어땠을까. 애초에 문화라는 건 한 번에, 하나로 설명하기 어렵다. 하지만 분명한 건 하나 있다. 타인에 의해 만들어지는 건 결코 한류가 아니다. 유럽의 길거리에서 자연스럽게 “안녕하세요”, “감사합니다”, “한국 너무 좋아요”라는 말을 수없이 들었다. 한국에 한번 가고 싶다는 사람들도 넘쳐난다. 우리가 뭘 보여줘야 할지 이제는 스스로 질문해야 할 때다.
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[토요칼럼] 세상이 끝나지 않는 한, 쇼는 계속된다

9월 중순부터 3주를 미국 뉴욕에서 보냈다. 한국경제신문이 지난 5~7일 뉴욕에서 연 ‘한경 글로벌마켓 콘퍼런스 NYC 2022’ 준비를 위해서다. 서울에 있는 지인들이 가장 궁금해한 건 뉴욕의 경기였다. 뉴욕 경기는 좋았다. 적어도 겉으로 보기에는 그랬다. 눈이 튀어나올 정도로 물가가 많이 올랐지만 거리엔 활기가 넘쳤고 유명 맛집은 예약이 안 됐다. 뉴요커들은 “올가을을 기점으로 코로나 이전으로 완전히 돌아간 느낌”이라고 입을 모았다. 서울 사람들은 믿을 수 없다는 반응이었다. ‘세상이 이렇게 흉흉한데….’사실 우문(愚問)에 우답(愚答)이었다. 미국에서 경제 활동을 하지도 않으면서 거리 분위기만으로 경기를 가늠하는 건 어불성설이다. 뉴요커들도 모기지(주택담보대출) 금리가 올라 살기가 더 팍팍해졌을 것이고, 속절없이 떨어지는 주가에 지갑 열기가 두려울 것이다. 하지만 콘퍼런스 연사들로부터 확인할 수 있었던 건 ‘회복탄력성(resilience)’에 대한 믿음이었다. 세상이 끝날 것같이 느껴지는 이 순간에도 혁신은 계속되고 있고 시장은 돌아올 것이라는 신뢰다.믿음은 세대를 막론했다. 요즘 미국 벤처캐피털(VC) 업계의 ‘록스타’로 불리는 조시 쿠슈너 스라이브캐피털 최고경영자(CEO)는 1985년생이다. 그는 2008년 하버드대를 졸업하고 골드만삭스에서 커리어를 시작했다. 3개월 뒤 리먼브러더스가 파산했다. 세상이 끝난 줄 알았던 그때 누군가 말해줬다고 한다. “그래도 세상은 계속 돌아간다”고. 쿠슈너가 2009년 설립한 스라이브캐피털은 운용자산이 150억달러에 달하는 VC로 성장했다.쿠슈너는 “사실 기대가 크다”고 했다. “시장 불안이 기업 가치에 영향을 끼칠 수 있지만 혁신을 멈추게 하진 않는다”는 얘기였다. 그는 “이럴 때 오히려 이례적으로 혁신적인 기업이 탄생한다”며 “금융 시장 불안은 그런 혁신 기업에 매력적인 가격으로 투자할 기회”라고 말했다.하워드 막스 오크트리캐피털 회장은 1946년생이다. 그는 1970년대 암울했던 분위기를 들려줬다. 막스 회장이 당시 메인주의 한 은행으로부터 받은 대출 이자는 연 22.25%였다. S&P500지수는 반 토막이 났다. 하지만 그는 당시까지 아무도 손대지 않던 하이일드 채권에 투자했고 큰돈을 벌었다. 군중심리에서 벗어나 남들과 다르게 사고했기 때문이다. 막스 회장은 “지난해까지 자산 가격에 끼어 있던 과도함이 사라진 상태”라며 “지금 (군중처럼) 시장을 떠나는 건 실수”라고 했다.독립 리서치 회사인 펀드스트랫의 톰 리 창업자는 “역사적으로 볼 때 인플레이션이 정점을 찍을 때마다 주식 시장은 바닥을 치고 오르기 시작했다”고 말했다. 그리고 현재 미국 중앙은행(Fed)이 벌이고 있는 인플레이션과의 전쟁은 곧 끝날 것이라고 내다봤다. S&P500지수가 내년부터 빠르게 올라 곧 사상 최고치를 다시 경신할 것이라는 게 그의 전망이다. 그러면서 그는 “밀레니얼 세대가 주류로 부상하면서 앞으로 10여 년간 밀레니얼과 관련한 많은 투자 기회가 생겨날 것”이라고 했다.톰 리 창업자는 원래 주식 강세론자다. 하지만 윤제성 뉴욕생명투자운용 최고투자책임자(CIO)는 다르다. 그는 “지금은 아직 주식을 살 때가 아니다”고 강조했다. 그런 윤 CIO 역시 시간문제일 뿐 주식은 다시 오르기 시작할 것이라고 했다. 특히 그는 “미국에서 혁신이 일어날 것이고 (아직은 이르지만) 결국 기술주를 사야 할 것”이라고 말했다.이번 콘퍼런스에서 가장 나이 어린 연사는 니콜 뮤니즈 유가랩스 CEO와 채대권 본드캐피털 제너럴파트너였다. 유가랩스는 세계에서 가장 유명한 대체불가능토큰(NFT) 프로젝트인 ‘지루한원숭이요트클럽(BACY)’을 운영하는 회사다. 본드캐피털은 유가랩스에 크게 투자한 실리콘밸리 VC다. 이들은 웹3.0을 주제로 한 대담에서 “디지털 화폐와 NFT의 버블은 사라졌다”며 “그럼에도 디지털 세계에서 소유권의 개념을 불어넣은 블록체인과 NFT의 혁신은 계속될 것이며 세상은 바뀌고 있다”고 말했다.모든 사람에게 힘든 시기다. 자산 가격은 여전히 급락하고 있고 미래는 불안하기만 하다. 지구 반대편에서 들려오는 이런 얘기들이 남의 일이라고 느껴질지 모르겠다. 그럼에도 잊지 말아야 할 건 ‘어쨌든 쇼는 계속된다’는 명제다. 대공황도, 오일 쇼크도, 글로벌 금융위기도, 코로나바이러스도 쇼를 끝내지 못했다. 지금 힘들다고 주저앉으면 안 되는 이유다. 쇼는 계속돼야 한다. 그럼에도 불구하고.