[기자수첩]`대표 배임 의혹` 아이엠텍 해명자료 첨삭하기

코스닥 상장사 위장취업 제의로 대표 배임 의혹이 불거진 아이엠텍이 한국경제TV 보도([단독]아이엠텍 대표, 위장취업 제의...상장사 배임 의혹)대해 해명자료를 내놓았습니다.

대표가 특정인에게 취업 제의를 한 것은 맞지만, 자신이 대표이사이자 최대주주로 있는 아이엠텍이 아니라 다른 법인의 일자리를 알아봐주려 했다는 주장이 눈에 띕니다.

아이엠텍에 위장취업을 알선한 사실을 인정한다면 배임이 되기 때문에 이 문제를 회피하기 위한 시도로 보이는데, 취재 중 확보한 자료를 살펴보면 대표는 회사 인수 공시 전부터 아이엠텍 현황자료를 제보자에게 건네줍니다. 취업 제의 이후 아이엠텍으로 여러 차례 제보자를 초대하기도 합니다.

해명대로 다른 법인에 취업을 알선해주려는 것이었다면 아이엠텍이 아닌 다른 회사의 자료를 주는 게 이치에 맞아보입니다. 다음 문제 살펴보겠습니다.

아이엠텍이 문제삼고 있는 기사 내용은 이 회사의 사내이사가 모 병원장이고, 회사를 감시하기 위해 있는 사외이사가 병원장의 부하직원인 팀장이라는 부분입니다. 기사는 상법상 부하직원이 상사가 사내이사로 있는 기업의 사외이사가 된다면 불법이라는 얘기도 거론했습니다.

이 코스닥 상장사는 여기에 대해 상법상 불법이라는 부분이 잘못됐다며, 해당 사외이사는 기준에 어긋나지 않아 선임에 아무런 문제가 없고 거래소와 금융감독원으로부터 선임에 문제가 없다는 답을 받았다고 해명합니다.

애초에 회사가 공시를 잘못 냈다는 이야기를 숨겨서 마치 기사가 오보인 것처럼 보이게 했는데, 결론부터 먼저 밝히겠습니다.

아이엠텍이 공시했던 내용대로라면 상법상 불법이 맞습니다.

상법은 사외이사가 사내이사에 영향을 받는 일을 막기 위해 여러가지 규정을 만들어놓았습니다. 예를 들어보겠습니다.

A라는 회사에 다니는 김철수 씨가 있습니다. 그런데 김철수 씨가 B라는 회사의 사외이사직을 제의받았다고 가정해보죠.

B라는 회사를 살펴봤더니, A회사에서 자신의 상사로 있는 김갑수 씨가 사내이사로 공시되어 있군요.

이걸 어렵게 써놓으면 김철수 씨는 `회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자`가 되는데, 이렇게 되면 사외이사 자격 상실입니다. 사외이사의 존재 이유는 경영진인 사내이사가 회사를 마음대로 하지 못하도록 견제하기 위함이거든요.

기사에서 문제삼은 아이엠텍 사외이사는 새로 선임될 때 현직 누리엘병원 팀장으로 공시되어 있었고, 사내이사 가운데 한 명은 누리엘병원의 원장입니다. 2018년 3월 16일 임시주총결과 공시에도, 19일 공시된 사외이사의 선임 신고에도 그렇게 나와 있습니다. 공시대로라면 이 사외이사는 앞서 예를 든 김철수 씨의 경우에 해당되는 겁니다.

게다가, 회사의 해명과는 달리 거래소나 금융감독원에서 사내이사와 사외이사와 관련한 상법 위반 여부를 판단해 조치할 수도 없습니다. 2008년 법개정 이후 이건 법무부 소관의 일이 되었기 때문입니다.

법무부가 관장하는 상법 문제를 거래소와 금융감독원에 문의해 문제없다는 답을 들었다니 아이엠텍의 해명이 이상합니다.

기사 내용은 유권해석의 여지가 없는 상법 제 382조에 근거합니다. 상법 제382조의 예외 규정은 제386조 하나인데, 이 규정은 등기이사가 퇴임해서 이사 수가 상법이 규정하는 것보다 적어질 때에 대한 문제입니다.

당연히 등기임원 수가 삼성전자만큼이나 많은 아이엠텍의 사례는 예외 규정 적용이 될 수가 없습니다. 법무부로부터 확인받은 내용입니다.

아이엠텍은 기사가 나간 이후에야 공시와 달리 해당 사외이사가 선임 직전에 병원 팀장직을 그만뒀다고 주장했습니다. 그런데 이마저도 병원 퇴사 시점이 사외이사 선임 공시 이후라고 했던 당사자의 통화 내용과 엇갈리고 있습니다.

백 번 양보해서 공시만 잘못된 것이고 해당 사외이사가 자격기준을 지키기 위해 아이엠텍에 들어가기 직전에 병원을 그만뒀더라도, 사내이사로부터 독립을 지켜야 할 사외이사제도의 원칙이 이 회사에서 제대로 기능하고 있었는지는 여전히 의문입니다.

취재 결과 문제가 됐던 사외이사는 아이엠텍의 현 대표와 동창인 데다 대표가 다른 회사에 있을 때부터 수 년간 일을 함께 해온 사이였습니다. 사실상 보이지 않는 특수관계인으로 볼 수 있는 부분이기도 합니다.

그런데 아이엠텍 내부 관계자의 말은 "사실 다른 코스닥 기업들도 다 이렇게 하지 않느냐"는 것이었습니다. 특수관계인으로 지정되지만 않는다면, 그러니까 법에 걸리지만 않는다면 대표랑 관계가 있는 사람이 사외이사가 되면 안될 게 있느냐는 식입니다.

코스닥 상장사인 아이엠텍을 취재하면서 특히 아쉬운 것은 이 대목이었습니다.

회사가 온전히 한 명의 소유라면 회사를 어떻게 움직이든, 사외이사로 누구를 임명하든 상관이 없습니다. 하지만 주식회사는 대주주만의 것이 아닙니다. 대주주 뿐 아니라 다른 투자자들의 돈이, 소액주주들의 자금이 들어갔기 때문에 대주주의 독단적인 전횡을 막을 장치가 필요하고 그 중요한 장치 가운데 하나가 바로 사외이사입니다. 그래서 사외이사는 제도 취지대로 사내이사를 견제할 수 있는 전문적인 지식이 있으면서 대주주와는 독립된 사람이 맡아야 합니다. 적어도 제대로 된 회사라면 그게 상식이어야 합니다.

아이엠텍 관계자의 설명대로 깜깜이 사외이사 임명 관행이 코스닥 시장에서 횡행하고 있다면, 그리고 기업들이 이에 대한 문제점을 느끼지 못하는 불감증 상태에 있다면 이건 당국이 나서서 제동을 걸어야 할 일입니다. 시장 신뢰도와 직결되는 문제이기 때문입니다.

사족. 사실 아이엠텍이 왜 이렇게 금방 허점이 드러나는 주장을 해명자료라는 이름으로 게재했을까 하는 의문이 남습니다. 앞뒤가 맞지 않는 주장을 하더라도 급히 투자자를 안심시켜야 할 이유라도 있었을까요.

신인규기자 ikshin@wowtv.co.kr

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