이사회내에 3인이상의 이사로 감사위원회를 구성, 기존의 감사역할을 대신
할 수 있도록 하려는 상법개정방침은 현행 주식회사제도에 중대한 변화를
가져오게 될 것이란 점에서 주목할 필요가 있다. 이같은 상법개정작업이
국제통화기금(IMF)과의 합의에 따른 것이고, 상법개정이 이루어질 경우 증권
거래소 상장규정을 고쳐 감사위원회제 도입을 의무화하려는 전제아래 진행되
고 있다는 점을 감안하면 더욱 그러하다.

현행 독임감사는 일본과 우리나라에서만 채택하고 있는 것으로 IMF는 기업
투명성 확보를 위해서는 미국식의 감사위원회로 바꾸는 것이 바람직하다는 ]
인식이다.

상법상 감사는 <>이사 직무집행에 대한 조사 및 보고요구권 <>주총소집권등
막강한 권한이 있지만 실제로는 구색일 뿐 제 기능이 없는게 보통이다. 바로
그런 점에서 감사기능을 활성화하기 위해 제도를 바꾸자는 IMF의 주장도 그
나름대로 충분히 이유가 있다.

그러나 3분의2이상 사외이사로 구성되는 감사위원회 구성을 사실상 의무화
하는 것은 현실적으로 적잖은 문제를 파생할 우려가 크다. 우선 3인이상의
감사위원회 설치가 현실적으로 어려운 회사들이 적지않다. 현행 상법은 이사
1인의 주식회사도 허용하고 있다. 실제로 대표이사 포함 이사수가 3인이내인
상장회사도 없지않은 상황이다. "3분의2이상이 사외이사인 3인이상의 감사
위원회" 구성이 이사수를 늘리고 기업부담을 늘리도록 강요하는 결과가 될
수 있다는 점은 결코 간과할 일이 아니다.

3분의2이상을 사외이사로 충원토록 하려는 의도는 분명하다. 지배주주의
영향력을 감사위원회에서 가능한한 줄이려는 의도다. 기업투명성 확보를
위해 상장기업에 대해 사외이사제 도입을 의무화한 것과 동일한 시각이라고
볼 수 있다.

그러나 실제로 감사위원회가 사외이사 중심으로 구성된다고 해서 재무제표
에 대한 신뢰도가 높아지고 경영이 투명화될지 우리는 적잖은 회의를 갖는다.
사외이사, 곧 비상임이사 중심의 감사위원회는 자칫 상근형태의 감사가 있을
때보다 오히려 못할 수도 있다.

현행 감사도 제도로만 보면 오히려 독립성이 사외이사 보다 훨씬 강하다.
3%이상을 갖고 있는 주주는 감사선임시 초과지분에 해당하는 의결권을 행사
하지 못한다는 상법, 계열사 임원의 직계 존비속은 감사가 될 수 없다는
증권거래법등으로 보면 지배주주가 선임권을 갖는 사외이사 보다 감사의
독립성이 못할 이유가 없다.

회사지배구조 개선은 의식을 앞서가는 제도로 해결될 일이 아니다. 현재의
사외이사수 만으로도 그들의 업무상 배상책임을 보험들어줘야 하는등 부담이
과하다는 주장이 결코 없지 않다. 기업투명성 확보를 위해 사외이사 중심의
이사회 운영은 활성화될 필요가 있지만, 이를 강제하는 제도는 오히려 부작용
만 증대시킬 우려가 크다.

( 한 국 경 제 신 문 1999년 3월 25일자 ).