일본 상장기업들이 적대적 인수합병(M&A) 방어책에 골몰하고 있다. 올해 라이브도어의 일본방송 매수를 계기로 적대적 M&A에 대한 관심이 높아진 데다 빠르면 내년 하반기부터 외국회사들이 주식교환을 통해 일본 기업 인수가 가능해지기 때문이다. 게다가 최근 수 년 간 외국인 투자자들의 '일본주' 매입이 이어지면서 상장회사의 외국인 지분율이 90년대 후반 10%선에서 현재 20% 이상으로 높아졌다. 특히 캐논(50.9%) 소니(40.2%) 후지사진필름(44.9%) 등 우량 제조업체들도 외국인 지분율이 50% 안팎에 달해 경영권에 대한 위기감이 높아지고 있다. 이에 따라 일본 정부측도 올해 정기국회에서 처리될 예정인 회사법 개정안에 경영권 탈취 목적의 적대적 M&A에 대응할 수 있는 조항을 넣기로 하는 등 대책 마련에 부심하고 있다. 경영권 양도에 관한 의결 요건을 강화하거나,매수자 의결권 제한,우호적 주주에 대한 거부권 부여,특수 주식 발행을 폭넓게 하는 방안 등을 검토 중이다. 현재 상장회사들이 현행법 아래 준비 중인 방어 대책은 포이즌필(독약조항)을 정관에 넣는 방법이 가장 많다. 마쓰시타 히타치를 비롯해 많은 기업들이 오는 6월 정기주총에서 정관 변경을 추진 중이다. 파카 코퍼레이션의 이시타 사장은 "정기주총에서 정관을 변경,방어책을 도입할 계획"이라고 밝혔다. 적대적 세력이 주식공개매수(TOB) 등으로 주식의 일정 비율 이상을 매집했을 경우 기존 주주에게 시장 가격 밑으로 신주 인수권을 주기로 했다. 제어기기 메이커인 니레코는 지난달 기존 주주에게 유리한 가격에 신주 인수권을 주기로 결정했다. 금융시스템 개발회사인 심플렉스 테크놀로지는 적대적 인수자가 한꺼번에 임원을 대량 파견하는 것을 막기 위해 이사 절반의 임기를 다르게 하는 방향으로 사내 규정을 변경하기로 했다. 미쓰이부동산의 경우 이사 수를 상한제에서 하한제로 바꾸기로 했다. 적대적 매수자가 이사 선임을 어렵게 하기 위한 것이다. 신주 발행을 쉽게 하기 위해 수권 자본금을 확대하는 기업도 늘고 있다. 우호 기업끼리 상대회사의 주식을 보유하거나 기업 가치를 올리는 방식으로 적대적 매수에 대처하는 기업들도 나타났다. 신일본제철 스미토모금속 고베제강 등 3대 철강업체는 상대 회사 주식을 확보,적대적 세력에 대해 공동 전선을 펴기로 합의했다. 미쓰비시가스화학은 미쓰비시그룹 각사에 회사 주식 보유를 늘려달라고 요청했다. 또 아사히덴카공업처럼 거래처에 상호 주식 보유 확대를 제안하는 기업들도 눈에 띈다. 오에논홀딩스는 기존 대주주들에게 주식의 장기 보유를 요청했다. 이 밖에 주가를 올려 매수 비용을 높여 적대적 M&A가 어렵게 하는 정통적 방식을 쓰는 기업도 많다. 게임기 메이커 닌텐도는 올해 주당 2백70엔을 배당,사상 최고액을 주주들에게 배당한다. 후지TV 도요증권 미토증권 테이코쿠조키제약 TTK 등도 배당 확대를 결정했다. 도쿄=최인한 특파원 janus@hankyung.com

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