[기업 재무]"경영권프리미엄 주주와 공유해야"
국내에서는 공개매수가 기업인수·합병(M&A) 수단이 아니라 경영권을 안정시키기 위해 사용되는 경우가 절대다수다. 2010년 이후 M&A 차원의 공개매수는 전무하다. 상장폐지와 지주회사 요건 충족, 기존 경영권 안정을 위한 주식 대량 매집 수단으로만 공개매수가 활용됐을 뿐이다.
지배주주의 지분만 확보하면 상장사 경영권을 인수할 수 있는 법적·제도적 환경 때문이다.
유럽은 회사의 경영권을 회사 자산으로 본다. 따라서 경영권 처분으로 발생하는 추가적인 이익, 즉 경영권 프리미엄은 소수주주를 포함한 주주 전원에게 비례적으로 귀속돼야 한다는 기회균등의 원칙을 채택한다. 경영권 지분을 인수할 때 공개매수가 의무화돼 있다.
미국은 공개매수를 의무화하지 않은 대신 지배주주의 주식을 매각할 때 선관 의무에 기초한 제약을 가한다. 이사회는 ‘선관의 의무를 다하지 못했다’는 이유로 소송을 당할 가능성을 없애기 위해 공개매수를 통한 전체 지분 매입을 인수자에게 추천한다.
반면 국내에서는 경영권 행사 주체(오너)만 경영권 프리미엄을 누릴 수 있다. 불특정다수가 경영권 지분을 인수할 때만 공개매수가 강제된다. 인수자는 경영권을 확보할 수 있을 정도의 최소 지분만 매입하면 된다.
현행 공개매수제도는 한국의 경제 성장에 공헌한 창업세대들의 경영권 안정과 관련이 있다. 이 제도는 일감몰아주기 등 지배주주가 경영권 행사를 통해 얻게 되는 사적 혜택의 부작용을 낳고 있다.
과거에는 전체 지분을 사들이는 데 필요한 자금 부담 때문에 의무공개매수제도가 M&A 활성화를 막을 것이란 지적이 많았다. 지금은 사모펀드(PEF)를 포함해 인수자금이 풍부해 이런 우려가 적어졌다. 유럽 국가들처럼 ‘구조조정은 의무공개매수의 예외’로 정하면 구조조정을 어렵게 한다는 지적에서도 자유로울 수 있다. 의무공개매수제도 도입에 대한 합의가 여전히 어렵다면 미국처럼 이사회의 선관 의무를 강화하는 등 제도 보완이 필요하다.
경영을 못하면 더 좋은 경영자가 공개매수로 기업을 인수할 수 있는 여건이 마련되면 지배구조 개선과 구조조정을 촉진시켜 경제 전체에 활력을 불어넣을 것이다.
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