대신지배구조연 "감사 선임 의결권행사에 더 적극적으로 변해"

상장사의 감사·감사위원 선임 때 의결권 있는 주식의 3%만 행사할 수 있도록 제한한 '3% 룰'이 올해 주주총회에서 위력을 발휘하고 있다.

'3% 룰'은 의결권이 있는 주식 3% 이상을 초과해 보유하는 주주의 경우 감사나 감사위원회위원 선임시 3% 초과분에 대한 의결권 행사를 제한하는 규정이다.

지난 17일 효성 정기주주총회에서 감사위원 선임 안건이 부결된 것도 이 규정 때문이다.

효성은 김상희 변호사, 한민구 서울대 명예교수, 이병우 법무법인 태평양 고문을 사외이사 겸 감사위원으로 재선임하는 안건을 올렸으나 부결됐다.

상법상 사외이사나 감사위원 선임은 주총에서 발행주식 총수의 4분의 1 이상, 참석 주식 총수의 2분의 1 이상의 찬성을 얻어야 하는데 이 안건은 과반 찬성표 확보에 실패해 부결됐다.

김 변호사는 2007년부터, 한 교수는 2009년부터, 이 고문은 2013년부터 사외이사를 맡아 재직연수 과다에 따른 독립성 우려가 제기됐다.

효성에 대한 국민연금의 지분은 11.4%, 기관투자자와 소액주주의 지분은 51.6%다.

조현준 회장 등 최대주주와 특수관계인의 지분은 36.97%이지만 이 '3%룰'을 적용받으면서 과반 찬성표 확보에 실패했다.

대신지배구조연구소는 22일 이와 관련, "기관투자자의 주요 주주 비율이 높고 소액주주 지분이 최대주주보다 높은 경우 안건 통과가 불투명할 수 있다"고 분석했다.

최근 국민연금 등 주요 기관투자자의 사회적 책임이 부각되면서 이들의 의결권 행사가 적극적으로 바뀌는 경향이 있고, 개인투자자들도 경영진에 대한 견제 의무가 있는 감사 선임 건에 대해 관심을 두고 있기 때문이라는 설명이다.

상장사의 감사·감사위원 선임의 경우 상법상 '3% 룰'이 적용돼 최대주주 등의 의결권 행사가 제한된다는 점에서 특히 감사·감사위원 선임 안건에 대한 투자자의 의결권 행사가 더욱 적극적일 것으로 전망된다.

안상희 대신지배구조연구소 연구위원은 "과거에는 소액주주 지분이 높다는 점이 의결권 행사에 큰 의미가 없었으나 최근 기업지배구조에 대한 관심이 부각되면서 소액주주의 영향력이 확대됐다"고 분석했다.

대신지배구조연구소의 분석 대상인 600개 기업 중 21일 이후 감사위원(감사) 선임 안건을 상정한 주주총회를 여는 기업은 105개로, 연구소는 이 중 16개 기업(17명)에 대해 반대의견을 권고했다.

효성처럼 과다한 재직연수로 독립성 우려가 제기되는 것은 9건이다.

안 연구위원은 "주총에서 비슷한 안건에 기관투자자들이 적극적으로 의결권 행사를 할 것으로 전망되는 만큼 상장기업 스스로 감사와 감사위원 선임시 독립성 훼손 우려가 없는지를 선별하는 노력이 필요하다"고 강조했다.

(서울연합뉴스) 조민정 기자 chomj@yna.co.kr