정갑윤 새누리 의원, 상법 개정안 이르면 이번주 국회 제출…포이즌 필·차등의결권 도입 추진

적대적 M&A 시도자에 저가 우선주 매입 허용도

회사의 경영권 방어를 위해 이사회 3분의 2 이상 결의로 특정 주주에게 신주인수선택권(포이즌 필·poison pill)을 주거나 적대적 인수합병(M&A) 시도자에게 액면가보다 싼 우선주를 협상카드로 제시할 수 있도록 하는 방안이 추진된다.

▶본지 7월23일자 A1면 참조

국회 부의장인 정갑윤 국회의원(새누리당·울산 중구·사진)은 이 같은 내용을 담은 상법 개정안을 마련, 이르면 이번주 국회에 제출한다고 밝혔다. 한국경제신문이 29일 단독 입수한 개정안은 이사회 3분의 2 이상이 결의하면 회사가 포이즌 필을 발동할 수 있도록 했다. 포이즌 필은 기존 주주에게 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 권리를 줌으로써 적대적 M&A를 시도하는 투기자본 등에 맞설 수 있게 하는 경영권 방어 제도다.

개정안에 따르면 회사는 정관에 포이즌 필로 인한 신주의 발행과 반납 등에 대한 규정을 마련할 수 있다. 적대적 M&A 시도자에게는 신주를 받을 권리를 부여하지 않거나 권리 행사 내용을 다르게 부여할 수 있다. 다만 회사가 법·정관을 어기거나 현저하게 불공정한 내용으로 결의할 경우 주주는 이를 중단하도록 이사회나 법원에 요구할 수 있다.

회사가 우선주를 활용해 적대적 M&A 시도자와 협상할 수 있도록 하는 내용도 들어 있다. 회사는 적대적 M&A 시도자에게 ‘배당을 많이 주되 의결권이 없는 우선주’를 액면가보다 낮은 가격으로 발행할 수 있다. 이 우선주를 ‘당근’으로 제시하며 공격을 멈추도록 설득할 수 있는 길을 열어주겠다는 취지다.

이사회에서 포이즌 필을 발동하기로 결의한 뒤에도 상황을 보고 결의를 철회할 수 있도록 하는 내용도 포함됐다. 적대적 M&A 시도자와 협상을 타결할 경우 포이즌 필을 발동할 필요성이 사라지기 때문이다. 포이즌 필 부여 요건과 마찬가지로 이사회 3분의 2 이상이 결의하면 포이즌 필을 철회할 수 있다. 다만 행사기간이 이미 시작됐다면 철회가 불가능하다.

개정안에는 다른 주식보다 의결권을 더 많이 갖는 주식을 발행하는 내용의 차등의결권제도 도입 방안도 담겨 있다. 사전에 정관에 관련 내용이 명시돼 있어야 하고 발동할 때가 되면 이사회 과반수 결의만으로 가능하다. 현행 법상으로는 ‘1주 1의결권’이 원칙이며 의결권이 이보다 적거나 없는 주식만 예외적으로 발행할 수 있다.

정 의원은 “이런 경영권 보호 제도를 활용하는 경우에도 궁극적으로 회사에 이익이 되도록 해야 한다는 전제조건을 달았다”며 “무능한 경영진이 자리를 보전하려는 목적으로 권리를 남용할 수 없도록 하자는 취지”라고 설명했다.

양병훈 기자 hun@hankyung.com