신한금융지주회사가 굿모닝증권을 전격적으로 인수,신한증권과 합병키로 함에 따라 증권업계에 인수합병(M&A)이 본격화되는 양상입니다. 기업합병이란 둘 이상의 회사가 청산절차를 거치지 않고 한 회사로 합치는 것입니다. 합병은 회사가 합쳐짐으로써 사라지게 되는 소멸회사의 권리와 의무가 존속회사로 이전되는 흡수합병과 신규 설립회사로 이전되는 신설합병으로 나눠집니다. 흡수합병(mergers)인 경우에는 합병기업의 상호만 남게 되고 사라지는 피합병기업(acquired firm)의 자산 부채 자본은 합병기업으로 이전됩니다. 이번 굿모닝증권과 신한증권 합병도 흡수합병의 한 사례입니다. 과거 해태전자가 인켈 및 나우정밀을 흡수합병해 3사가 해태전자 한개 회사로 합쳤던 경우도 이에 해당됩니다. 신설합병(consolidation)은 A,B 두 기업이 합병하면서 이들 기업의 상호와 법인이 모두 없어지는 대신 새로운 C기업이 설립되는 경우입니다. 물론 소멸기업인 A,B기업의 자산 부채 자본은 합쳐져 신설기업인 C기업의 자산 부채 자본을 구성하게 됩니다. 이에 대한 사례로는 지난 1996년 영국의 브리티시텔레콤과 미국의 MCI가 합병해 새로운 통신회사 콘서트를 만들기로 한 것을 들 수 있습니다. 특정 기업의 지배권이 다른 기업으로 이전되는 방법에는 합병 외에도 기업인수(acquisitions)가 있습니다. 기업인수는 인수기업이 주식매매와 자산매매를 통해 실질적으로 대상 기업의 기업 지배권을 넘겨받는 것으로 법률상 인수기업과 피인수기업은 개별적인 법인체로서 독립성을 유지합니다. 이에 따라 인수와 관련한 계약서에 권리나 의무의 승계에 관한 별다른 사항이 없으면 인수기업은 피인수기업의 권리나 의무를 승계하지 않습니다. 한국의 M&A에서는 기업인수와 기업합병이 별개의 사건으로 진행되는 경우가 많지만 미국에서는 통상 두개가 동시에 진행됩니다. 미국의 M&A는 대부분 기업합병을 전제로 대상 기업을 인수하는 절차를 따릅니다. 송대섭 기자 dssong@hankyung.com