코스닥 등록기업인 이코인에 대해 등록 전 출자전환을 옵션으로 10억원 대출해 준 조흥은행이 등록 후 옵션 행사를 위해 추진했던 주식 전환이 사실상 무산됐다. 금융감독원이 시가보다 64%나 낮은 출자전환은 현행법 위반이라고 유권 해석을 내렸기 때문이다. 출자전환도 기업 구조조정을 위한 것이 아닌 한 유상증자(제3자 배정)처럼 시가를 기준으로 해야 한다는 것이 금감원의 해석이다. 이에 따라 조흥은행은 주식 전환을 통해 기대했던 18억원 상당(지난 12일 종가 기준)의 차익 실현을 포기해야 할 상황에 처했다. 반면 이코인은 결과적으로 아무런 부담 없이 10억원의 자금을 2년 가까이 연 1%의 초저금리로 사용한 예상 밖의 이득을 본 셈이 돼 희비가 엇갈리고 있다. ◇낭패를 본 조흥은행=지난 12일 조흥은행은 지난해 4월 인터넷 소액 선불결제카드 제조업체인 이코인에 연 1% 금리의 출자전환 옵션부로 빌려준 10억원의 대출금에 대해 금감원에 옵션 행사를 문의한 결과 '행사불가' 방침을 통보받았다. 조흥은행이 옵션 행사를 할 경우 증권거래법 및 상법 등을 위반하게 돼 형사처벌 등을 받게 된다는 것이 금감원의 해석. 증권거래법에 따르면 대출 은행이 등록(상장)기업 등에 빌려준 대출금을 출자전환하려면 행사가격을 제3자 배정 유상증자와 같이 최근 시가를 기준으로 결정해야 한다. 조흥은행과 이코인은 가격을 임의적으로 결정했기 때문에 효력이 없다는 것이 금감원의 유권 해석이다. 이코인이 조흥은행과 합의한 행사가는 5천4백78원(액면가 5백원)으로 지난 12일 이 회사 주가(1만5천6백원)에 비해 무려 64.8%나 낮다. 금감원 공시심사실 관계자는 "이코인이 등록하기 전이라면 문제가 없지만 등록 후이기 때문에 옵션을 행사하는 것은 증권거래법에 저촉된다"고 설명했다. ◇출자전환 옵션 대출 현황=등록 전 벤처기업 등을 대상으로 한 출자전환 옵션 대출은 지방은행을 포함,13개 은행 1천여억원에 이르는 것으로 파악되고 있다. 이에 따라 금감원의 이번 조치로 조흥은행 외에 이같은 대출을 하고 있는 다른 은행들에도 상당한 영향을 미칠 것으로 전망된다. 이 대출상품은 벤처기업에 자금을 연 1~9%의 저리로 지원하는 대신 해당 기업의 상장 또는 등록시 대출금을 출자전환해 자본 이득을 올리기 위한 취지에서 도입된 것이다. 1999년 10월 산업은행이 처음 개발한 것으로 알려져 있다. 출자 한도는 전체 발행주식의 15%로 제한돼 있다. H은행의 경우 지난해 10월부터 1년여간에 걸쳐 5백억원의 자금을 대출했으며 국책은행인 S은행도 최근 10억원을 장외 기업에 같은 방식으로 대출하고 있는 것으로 알려져 있다. 이에 대해 금감원 관계자는 "현행법상 등록·상장기업에 대해서는 기업 구조조정이라는 특수한 상황외에는 출자전환 옵션부 대출을 인정하고 있지 않다"고 말했다. 은행권에서는 금감원의 이번 조치에 대해 출자전환 옵션을 해당 기업의 등록(상장) 전에 행사하거나 옵션을 CB(전환사채) 또는 BW(신주인수권부사채) 등으로 전환해 차익을 실현하는 방안을 대안으로 강구하고 있는 것으로 알려졌다. 임상택 기자 limst@hankyung.com