자민,공명,보수당 등 일본의 여3당과 민주당은 주주대표소송에서 임원의 배상책임에 상한기준을 도입하는 방향으로 상법을 개정하는데 최근 합의했다. 일본은 현재 배상책임을 무제한으로 인정하고 있으며 이에 따라 그동안 부진을 면치 못했던 사외이사 제도가 법 개정 후 크게 활성화 될 것으로 증권계는 보고 있다. 외국 기업들 사이에서는 일본의 주주대표소송이 지나치게 경직적으로 운용되고 있어 유능한 인재들의 사외인사 영입에 걸림돌로 작용했다는 지적이 적지 않았다. 여3당과 민주당이 합의한 수정안의 책임상한은 대표이사의 경우 월 보수의 6년분, 대표이사 이외의 임원은 4년분,사외이사는 2년분이다. 배상책임에 상한을 설정키로 한 것은 형사사건과 중대과실로 인한 경우를 제외한 나머지 소송에서 임원들의 부담을 완화시켜 줌으로써 재임중 책임있는 경영 활동을 보장하기 위한 것이다. 일본에서는 작년 9월 다이와은행 뉴욕지점의 부정거래사건과 관련된 주주대표소송에서 오사카법원이 7억7천5백만달러의 배상판결을 내리는 등 임원들의 재직시 행위에 대한 고액배상이 속출,재계로부터 마음놓고 회사 일을 하기 힘들다는 불만을 사왔다. 증권전문가들은 미국의 경우 보수의 1~2년을 책임 상한으로 정하고 있어 개정안이 통과되면 일본의 제도도 미국에 가까워질 것으로 보고 있다. 책임을 덜어주는 방식은 소송이 제기된 후 주주총회 결의로 경감을 인정하는 것과 정관에서 미리 경감 권한을 이사회에 부여하는 것의 두 가지가 있다. 개정안은 주주총회에서 경감해 줄 경우 주주 3분의 2 이상으로부터 동의를 받는 특별결의를 거치도록 하고 있다. 또 이사회가 임원의 책임 경감을 결정할 경우 3% 이상의 지분을 가진 주주가 1명이라도 반대하면 원인 무효가 되도록 해 이사회 독주에 제동을 걸 수 있도록 했다. 지금까지의 소송에서 주주들이 회사측을 상대로 해 승리한 것은 형사사건이 함께 얽혀있는 경우가 많았다. 도쿄=양승득 특파원 yangsd@hankyung.com