코스닥시장을 살리기 위해서는 먼저 시장관련 제도를 정비해야할 것으로 지적되고 있다.

엉성한 제도가 시장에 대한 투자자들의 신뢰를 떨어트리는 요인이 되고 있어 이를 고치지 않고는 주가반등도 기대하기 어렵다는 것.자사주 매입 등을 통한 기업들의 주가부양 노력과 정부의 시장활성화 대책이 먹혀들지 않는 것도 코스닥시장의 "틀"이 제대고 갖춰져있지 않기 때문이라고 전문가들은 분석했다.

모호한 매수청구가 산정기준과 까다로운 액면가미만 증자조항,우리사주 우선배정관련 규정 등이 대표적이다.

◆불명확한 매수청구가격 및 합병비율 산정기준=거래소 상장기업은 이사회 결의전 2개월,1개월,1주일간 산술평균주가로 매수청구가를 결정토록 규정돼 있다.

이에 비해 코스닥기업은 회계전문가에 의뢰해 산정토록 돼 있다.

대부분의 코스닥기업이 거래소 기준을 원용하기는 하나 필요에 따라서는 자신들에게 유리하게 다른 기준을 적용하는 게 가능하다.

본질가치를 기준으로 합병비율과 매수청구가격을 낮게 결정했다가 투자자들의 거센 반발로 계획 자체를 철회한 대양이앤씨와 진두네트워크의 합병건이 좋은 사례다.

재정경제부가 마련해 올해 정기국회에 상정한 증권거래법 개정안에도 이에 대한 보완조치는 빠졌다.

재정경제부가 금융감독위원회의 요청을 묵살한 것.합병은 기업의 경영행위인 만큼 정부가 나서 가이드라인을 제시하는 것은 바람직하지 않다는 게 재경부의 입장이다.

하지만 한국증권연구원의 송치승 박사는 "원론적으로는 재경부의 얘기가 맞을 수 있으나 거래소 상장기업에 대해선 가이드라인을 제시하고 시장의 역사가 짧은 코스닥기업만 시장논리에 맡긴다는 것은 어불설성"이라고 말했다.

◆액면미달 발행특례조항=정부는 국제통화기금(IMF)관리체제후 주가가 폭락,거래소 상장기업의 주가가 액면가를 밑도는 사례가 속출하자 증자를 용이하게 해주기 위해 주총결의만으로 액면미만 신주발행이 가능토록 특례(거래법 191조 15)조항을 만들어 놓았다.

하지만 코스닥기업에 대해 명시된 조항은 없다.

따라서 코스닥기업은 액면미만 발행을 해야 할 경우 일반법인처럼 상법을 따를 수밖에 없다.

상법에는 액면미만 발행을 위해서는 주주총회 외에도 법원의 허가를 받도록 규정돼 있다.

코스닥업체들은 최근 상황을 감안,액면미달 발행시 법원허가를 면제해 줄 것을 여러차례 건의했으나 이 또한 거래법개정안에 반영되지 않았다.

증권업협회 관계자는 "법원의 허가를 명시해 놓은 것은 정상적이지 못한 액면미달발행 자체에 대한 적정성에 대한 검토일뿐"이라고 밝혔다.

또 "코스닥 등록업체는 발행규모가 작아 법원허가를 받더라도 일정상 문제가 없고 거래소기업은 규모가 커 까다로운 법원허가를 받으려면 제때에 자금조달이 어렵다는 정부의 인식은 앞뒤가 맞지 않는다"고 반박했다.

◆우리사주조합 신주 우선배정권=거래법을 보면 신주발행시 우리사주조합에 20%를 의무배정토록 하면서 해당업체를 거래소 상장법인이나 신규로 상장하고자 하는 법인으로만 못박고 있다.

협회등록법인(코스닥업체)은 금감원의 유가증권인수업무에 관한 규정에 따로 명시해놓고 있다.

내용은 똑같지만 우선배정을 의무화해 놓은 게 아니라 ''할 수 있다''고 돼 있다.

신주를 발행하는 코스닥업체 대주주가 알아서 하라는 얘기다.

대부분의 코스닥기업들이 거래소 규정에 따르고 있지만 우리사주의 취지를 살리기위해서는 코스닥기업에 대해서도 우선배정을 의무화해야 한다고 전문가들을 강조했다.

김동민 기자 gmkdm@hankyung.com