윤현수 < 코미트 M&A 사장 >


결산 공고의 시절이다.

요즈음 결산 대차대조표 중 눈에 띄는 특이한 항목이 신기업회계기준에
의해 등장한 자본 조정계정이다.

최근 각 기업마다 자본 조정 계정이 커지고 있는 이유는 M&A의 열풍과
함께 기표된 자기 주식 때문이다.

자기 주식은 말 그대로 자기회사의 주식을 일컫는데, 상법에 따르면
회사는 원칙적으로 자기 주식을 취득하지 못하게 되어있다.

자기 주식의 취득 금지는 자기 주식이 실질적으로 출자의 환급과 다름이
없으므로 상법상의 기본 원칙인 자본 충실 유지의 원칙에 반하는 등 회사
채권자의 이익을 해할수 있기 때문이다.

다만 특별한 필요가 있는 경우에는 예외적으로 자기 주식의 취득이
허용되는데, 이중 상장회사는 증권 거래법에 따라 발행 주식 총수의
10%까지 자기 주식을 취득할수 있다.

물론 취득한 자기 주식은 의결권이 유지된다는 문제가 있으나, 유사시
장외에서 매각해 대주주의 지분으로 만들 수도 있다.

다만 증권거래법에 의한 자기 주식 취득은 상법의 규정에 의한 배당
가능 이익 한도내로 제한되며,취득 방법은 유가증권 시장을 통해서만
허용된다.

이번 4월1일자로 개정된 증권거래법은 상당 부분에 걸쳐 위와 관련된
내용을 보완하였다.

즉 취득 및 처분은 이사회 결의를 거쳐 증관위에 신고서 제출일 3일부터
3개월 내로 제한했다.

또 합병시, 유무상 증자시, 시장 조정 기간 등에도 제한 기간을
구체적으로 설정하고 있다.

자사주 펀드와 함께 자기 주식 취득이 기업 인수에서 주요한 방어
수단으로 이용된 것은 사실이다.

하지만 자본 조정 계정의 감소 요인이 주로 자기 주식 취득에 기인하는
것임을 볼때 주주 가치와 관련, 효율적인 방어 수단인지는 의문의 여지가
많은 것도 사실이다.


(한국경제신문 1997년 4월 8일자).

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