경영권 방어를 위해 신주인수권부사채(BW)를 발행한 일부 기업들이
신주인수권을 분리해 대주주에게 헐값으로 넘겨 소액주주들의 반발을 사고
있다.

특히 BW 발행금리가 매우 높아 대주주가 회사비용으로 부당이득을 챙겼고
소액주주들은 그만큼 손해를 본다는 지적도 나오고 있다.

3일 증권업계에 따르면 지난 3월중 경영권 방어를 위해 BW를 발행한 상장
기업은 22개사로 규모는 4천7백45억원에 이르고 있다.

이 채권의 발행금리는 실세금리보다 조금 낮은 10~12.3%로 경영참여에 대한
대가로 금리가 매우 낮은 일반 BW에 비해 매우 높다.

외국인 등의 적대적 기업 인수에 대응하기 위해 3월초 발행된 미도파 BW의
발행금리는 연5%였다.

이들 기업들은 BW를 공모가 아닌 사모로 발행해 대주주는 표면금리와 실세
금리 차이를 보전하는 방식으로 신주인수권을 갖고 채권은 인수기관에
넘겼다.

따라서 기업들이 높은 이자를 부담하면서 대주주는 매우 싼값에 경영권을
확보한 반면 소액주주들은 손해를 입게 됐다.

공모BW는 "사채의 발행조건에 관한 규정"에 의거 신주인수권을 분리할수
없으나 사모의 경우 이에 대한 규정이 없어 기업과 대주주가 짜고 악용한
것으로 업계관계자들은 보고 있다.

일반적으로 BW 발행금리는 경영권 때문에 미도파의 예처럼 일반사채보다
크게 낮게 책정된다.

지난 3월중 BW를 발행한 기업중 한 대주주는 주당 5백원정도를 지불하고
총발행주식수의 10%를 웃도는 신주인수권을 확보한 것으로 알려지고 있다.

증권감독원은 상장기업과 대주주들의 이같은 부당행위에 대해 사모BW는
발행후 신고사항으로 사전규제가 어렵다고 전제하고 일반주주들이 이의를
제기하는 방법외에 달리 제재할수 없다고 밝혔다.

그러나 공개매수 요건 강화에도 대주주나 제3자가 이같은 방법으로 경영권을
헐값으로 계속 장악할수 있어 이에 대한 규제책 마련이 요구되고 있다.

소액주주 권익 향상에 앞장서고 있는 참여연대의 경제민주화위원회(회장
장하성 고려대교수)는 법률적 검토를 마치는 대로 소액주주들을 모아 대주주
의 부당이득 반환 소송을 법원에 제기할 예정이라고 밝혔다.

< 김헌 기자 >

(한국경제신문 1997년 4월 4일자).