김홍기 < 삼일회계법인 이사 >

우리나라에도 최근 M&A 바람이 불기 시작하고 있다.

M&A는 합병(Merger)과 인수(Acquisition)의 합성어로 합병이 둘 이상의
회사가 법적으로 하나의 실체가 되는 것이라면 인수는 독립된 법인체로서
타 회사의 주식을 매수하거나 사업을 양수받는 것을 말하며 이 양자는
기업결합의 형태중 하나다.

합병의 일반적인 형태인 흡수합병하에서는 피합병회사의 자산.부채, 각종
권리.의무, 종업원 등이 포괄적으로 합병회사에 이전되게 되고 피합병회사의
주주들에게는 합병회사의 주식을 교부하거나 현금을 지급하게 된다.

합병이 경영상 매우 중대한 의가결정임을 감안하여 상법에서는 반드시 합병
당사회사들의 주주총회의 특별결의를 거치도록 하고 신문지상을 통하여
채권자에게 2개월이상 공고하도록 하고 있다.

과거 합병을 통하여 대주주에게 부당이득을 주거나 사전상속 수단으로 이용
되는 사례가 종종 있었던바 현행 세법에서는 상속세법상 주식평가액에 근거
하여 합병비율을 결정하도록 하고 기준합병비율에 30%이상 차이가 날 경우
에는 증여한 것으로 의제하여 증여세를 과세토록 하고 있다.

실제내용상 유사한 영업양수도에 비하여 합병은 <>청산절차가 불필요하며
<>자산에 대한 양도소득세, 취득세 등이 과세되지 아니하며 <>권리의무에
대한 개별적인 승계절차가 불필요하다는 여러 장점이 있다.

합병이 주가에 미치는 영향은 그 유형에 따라 다르다.

즉 경쟁회사를 흡수하여 시장지배력을 강화하거나 시너지효과가 있는 업종
끼리의 결합, 합병을 통한 대폭적인 공통비 절감이 예상되는 경우, 보다
우량한 기업에 흡수합병되는 경우, 또는 합병을 통하여 최대주주가 되기
위한 지분경쟁이 예상되는 경우 등에는 주가상승을 수반한다.

반면에 부실기업의 지원을 위한 합병 등은 주가하락을 초래할 것이다.

소액주주의 입장에서는 합병을 통하여 주주의 권리를 침해당하는 일이
없는지 관심을 가지고 지켜볼 일이다.

(한국경제신문 1997년 1월 22일자).