흔히 미국 나스닥은 다산다사형(多産多死) 시장으로 표현된다. 진입과 퇴출이 빈번하기 때문이다. 한해 신규로 등록되는 회사가 적은면 4백여사,많으면 1천여사이고 등록이 취소(퇴출)되는 회사 또한 3백~9백여사에 이른다. 나스닥에서 주목해 볼 것은 퇴출 기업중 50%이상이 M&A(기업합병인수)에 의한 등록 취소에 속한다는 사실이다. 반면 한국의 경우 M&A 사유로 코스닥 시장에서 등록이 취소된 기업은 퇴출기업의 10% 수준에 불과하다. 회사부실(부도 또는 전액자본잠식)이 주된 등록 취소 사유이다. 그러나 최근들어서 한국에서도 M&A가 증가하는 추세이다. 특히 인력과 기술에 회사의 성패가 좌우되는 벤처업계에서 M&A 바람은 거셀수 밖에 없다. 비상장(등록)기업도 예외는 아니어서 기업합병,분할 및 영업양수도를 고려해야할 경우가 많다. 특히 코스닥 준비 기업들은 각별한 주의가 요구된다. 코스닥준비기업이 합병등(합병,분할 및 영업의 양수도)을 한 경우에는 합병등이 일어난 그 해에는 코스닥 등록을 포기해야 하기 때문이다. 코스닥등록규정(협회중개시장운영규정)상 합병등이 발생하면 그 다음 사업연도에 코스닥 예비심사 청구를 할 수 있다. 2001년중 합병 이나 영업양수도등이 있었다면 서둘러야 2002년 이후에나 코스닥 등록이 가능하다는 얘기다. 주의해야할 것은 합병등이 일어난 시점에 따라 코스닥 등록 신청이 가능한 연도가 달라진다는 사실이다. 1월에서 9월말사이에 합병등이 일어났다면 다음해에 코스닥 등록 신청이 가능하지만,만약 합병등이 9월말이후,즉 10월에서 12월 사이에 발생했다면 코스닥 등록 신청은 그 후년에나 가능하다는 점에 주의해야 된다. 예를들어 2001년 9월 30일에 합병등이 있었다면 2002년에 코스닥 등록이 가능하지만,하루 차이로 2001년 10월 1일에 합병등이 발생하면 2003년에야 코스닥 등록이 가능하다는 얘기다. 이같은 원리로 내년중 코스닥 등록을 목표로 하는 회사가 실적을 많이 만들어 내기 위해 올해 10월 이후에 타회사의 영업부문을 양수했다면 오히려 낭패를 볼 수 있다. 여기서 영업양수도라고 하면 중요한 영업부문의 양수(취득) 또는 양도(매각)를 일컫는다. 증권거래법상 매출액의 10%이상,자산 또는 부채의 10%이상을 차지하는 영업부문을 양도(양수)한다면 중요한 영업의 양수도로 간주된다. 영업양도일은 계약체결일이 아니라 양도대금이 모두 결제되어 소유권이 이전된 날을 의미한다는 점도 명심해야 한다. 지난해 실제로 직전연도 매출액의 12.5%에 해당하는 영업부문을 양수한 기업이 영업양수가 있었던 바로 그 해에 코스닥 심사를 청구했다가 탈락한 사례가 있었다. 기본적인 요건도 못 갖춘채 예비심사를 청구했다가 탈락했다면 기업으로서 큰 망신일 수밖에 없다. 뿐만 아니라 다음번 예비심사시에도 악영향을 미칠 것이 분명하다. 영업양수 사실을 숨기겠다고 생각한다면 패망의 지름길이다. 지난해 영업양도 사실을 코스닥 예비심사청구서에 누락한채 예비심사를 통과하여 증권가에서 물의를 일으킨 사례가 있었다. 기재누락 사실이 나중에 발각되어 등록 승인 취소는 물론,향후 1년간 등록신청 금지라는 추가적인 벌칙을 받았다. 또 하나 합병 또는 영업양수도 처리는 모두 상법과 특별법에 맞게 적법하게 이뤄져야 한다. 지난해 코스닥 심사 탈락사례중에는 영업양도가 주주총회 특별결의 사항인데도 불구하고 주총 절차를 생략하여 탈락한 사례도 있었다. (02)3775-1014 박성호 < 공인회계사.SIPO컨설팅 이사 >