▶마켓인사이트 11월28일 낮 12시47분

이르면 내년 초부터 기업들이 실효성 없는 개별 특약을 넣어 회사채를 발행하는 행위가 제한되고 사채관리회사의 손해배상 책임도 명확해진다.

28일 증권업계에 따르면 금융당국은 형식적으로 운영되고 있는 개별 특약 조항을 감시하고 회사채 투자자 보호를 강화하기 위해 이 같은 내용을 담은 기업공시 서식 개정을 추진 중이다. 사채관리회사와 주관회사·기업의 거래 관계, 사채관리 담당 조직 등의 내부 시스템을 점검하기 위해 내년 상반기 사채관리회사의 업무 실태도 점검한다.

구체적으로 회사채 발행을 위한 증권신고서는 개별 특약 내용과 사채관리회사의 손해배상 책임을 써넣도록 개선된다. 증권신고서의 인수인 의견 항목에는 개별 특약의 적정성에 대한 주관회사의 설명이 포함돼야 한다.

개별 특약이란 기업이 채권을 발행한 뒤 만기 때까지 꼭 이행해야 하는 행위와 할 수 없는 행위를 규정한 것이다. 기업의 투자 제한, 경영권 변경 제한, 재무 비율 유지, 부채 증가 제한, 주주에 대한 배당 제한, 조기 상환 의무 발생 요건 등이 포함된다.

이는 대주주와 경영진의 이해 때문에 회사채 투자자의 이익이 침해되는 것을 방지하기 위한 일종의 견제 장치다. 그러나 현실에선 문제가 적지 않다. 특히 불특정 다수를 투자자로 하는 공모 회사채 발행 때 기업과 투자자 간 개별 특약 협상은 사실상 불가능하다. 이 때문에 기업들은 회사채를 발행하면서 실효성 없는 개별 특약을 포함시키고 있다.

동양의 경우 지난달 550억원의 회사채를 발행하면서 부채비율 한도를 2000%로 명시했다. 한라건설은 지난 9월 1000억원의 회사채를 발행하면서 다른 기업에 대한 지급보증이나 채무 등을 위해 자기자본의 5배까지 담보권을 설정할 수 있도록 개별 특약을 설정했다.

김형호 한국채권투자자문 대표는 “사채관리회사가 형식적으로 운영되는 탓에 투자자들은 불리한 개별 특약 내용을 제대로 알지 못하는 경우가 많다”고 말했다.

김은정 기자 kej@hankyung.com