미국의 경우 사외이사 중심의 이사회제도가 잘 발달되어 있다.

기업의 소유와 경영이 분리되어 있어 주주와 경영자간의 이해상충문제를
최소화할 필요가 있기 때문이다.

상장기업은 사외이사를 3명이상 채용해야 하는데 대기업 평균이사수 13명중
사외이사는 9명(70%) 정도다.

영국도 미국과 마찬가지로 주식분산도가 높아 주주보다는 최고경영자에
의해 이사가 선임된다.

때문에 실질적으로 이사회가 주주를 대신해 경영자를 견제하는 기능은
미흡하다.

이에따라 우리의 기업지배구조개선위원회와 비슷한 캐드베리위원회(92년),
햄펠위원회(98년)에서 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 의무화하는
등 사외이사의 활용을 적극 권장했다.

이에 힘입어 이사회에서 사외이사가 차지하는 비중이 점차 늘어나는 추세다.

미국의 사외이사에 해당하는 비상임이사의 비율은 42% 정도다.

일본은 미국과는 달리 이사회에 외부인사가 참여하는 경우가 드물다.

이사는 비록 형식적으로는 주주총회에서 선임과정을 거치나 실제로는 모두
최고경영자에 의해 지명된다.

이들의 역할은 주로 업무집행기능에 한정되어 있다.

독일에서는 이사회가 경영이사회와 감독이사회로 나뉘어져 있다.

대기업의 경우 감독이사의 2분의1을 종업원으로 선임토록 되어 있다.

감독이사회는 주주를 대신해 주요 경영정책을 결정하며 경영진을 감독한다.

아울러 경영이사회 이사의 선임과 해임 및 보수결정권을 가진다.

경영이사회는 일상적인 경영집행 책임을 진다.

집중투표제를 채택하고 있는 나라는 20여개국 정도다.

이들 가운데 집중투표제를 반드시 도입토록 의무화하고 있는 나라는 러시아
멕시코 칠레 3개국이다.

독일과 영국은 아예 집중투표제에 관한 규정이 없다.

일본은 우리나라처럼 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있는 규정을 갖추고
있다.

미국은 전체 51개주 가운데 6개주만이 집중투표제 도입을 의무화하고 있다.

44개 주는 집중투표제를 자율적으로 택할 수 있도록 했으며 메사추세츠주는
아예 집중투표제를 허용하지 않고 있다.

집중투표제의 발원지는 미국이다.

미국에서도 초기에는 주식회사의 이사를 선출하는 방식은 보통법(common
law) 영역이었기 때문에 경영자와 투자자들이 도입여부를 자율적으로 결정해
왔다.

그러다가 1870년 일리노이주가 집중투표제를 강제규정으로 택하면서 다른
주들도 점점 제도도입을 의무화하기 시작했다.

그러나 집중투표제를 잘못 이해해 소액주주들이 경영권을 장악하는 등
집중투표제가 왜곡된 결과를 초래하는 일들이 벌어지기도 했다.

결과적으로 기업들은 집중투표제를 의무화하지 않은 곳으로 옮겨가게 됐다.

자연히 주정부의 수입이 떨어지고 고용기회가 줄어들었다.

미국 대부분 주에서 강제규정에서 임의규정으로 옮겨갈 수밖에 없었던
이유다.

감사위원회 설치는 미국 뉴욕증권거래소는 상장요건이다.

79년부터 사외이사만으로 구성되는 감사위원회를 설치해야 상장할 수
있도록 했다.

영국, 캐나다 등 대부분의 나라들도 사외이사 중심의 감사위원회를 설치
하도록 권고하고 있다.

감사위원회의 역할과 관련, 미국의 경우 이사업무의 적법성과 재무감사만
하도록 돼 있고 일본 역시 적법성 감사에 한정된다.

단 현저한 부당사실이 있는 경우 타당성 감사도 실시한다.

< 김병일 기자 kbi@ >

( 한 국 경 제 신 문 1999년 9월 7일자 ).