고려아연, 주총 하루 전 '상호주 제한' 카드 꺼냈다…영풍 의결권 제한 시도

호주 손자회사에 '영풍 지분' 전격 매각
MBK "외국 기업은 상호주 제한 대상 아냐"

최윤범 고려아연 회장. 사진=연합뉴스

고려아연이 오는 23일 임시 주주총회를 하루 앞두고 최윤범 고려아연 회장 일가와 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 10% 이상을 호주 손자회사에 매각했다. 상법상 의결권이 제한되는 '상호주'를 통해 경영권을 방어하겠다는 의지로 풀이된다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 이날 영풍정밀과 최 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주를 575억원에 장외 매입했다.

SMC가 취득한 영풍 지분은 10.33%다. 고려아연은 "SMC는 영풍정밀로부터 21일 종가 기준으로 지분을 취득했고, 최씨 일가로부터는 21일 종가 기준으로 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 인수해 가격 측면에서 회사는 큰 이득을 얻게 됐다"고 설명했다.

이번 지분 거래로 고려아연 지배구조에 '순환출자 고리'가 생겼다. 고려아연은 호주 중간지주사 역할을 하는 선메탈홀딩스를 통해 SMC를 100% 지배하고 있다. SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 된다.

SMC가 영풍 주식을 취득하면서 상법 제369조 제3항에 의거해 영풍 법인이 보유한 고려아연 주식 25.42%는 오는 23일 임시 주총에서 의결권이 제한된다는 게 고려아연의 입장이다. 이른바 '상호주 제한'이다. 이 주장대로라면 MBK·영풍이 확보한 고려아연 주식 40.97% 중 과반 이상의 의결권이 제한된다.

상호주 제한은 상법 제369조3항에 근거한 것으로 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우 각 회사가 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 내용이다.

이번 임시 주총 표 대결의 핵심인 이사 선임안에 집중투표제 적용이 무산되면서 최 회장 측이 추천한 이사 7명의 진입은 어렵고, 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 이사 14명의 이사회 진입이 유력해진 상황에서 영풍 지분 약 25%의 의결권 효력이 사라진다면 최 회장 측에 절대적으로 유리한 구도가 형성된다.

영풍·MBK파트너스 연합은 SMC가 외국기업이며 유한회사인 만큼 상호주 의결권 제한이 적용될 수 없다고 반박했다. 영풍·MBK파트너스 연합 측은 "상호주 소유에 관한 상법 조항들은 '국내법인'인 '주식회사'들 사이에만 적용된다"며 "SMC는 외국기업이며 유한회사로 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다"고 말했다.

양측 주장이 정반대인 상황에서 23일 임시 주총에서 양측은 상호주 제한 효력을 두고 첨예하게 대립할 것으로 보인다. 고려아연은 이번 임시 주총에서 집중투표제 도입을 비롯해 이사 수 상한 설정, 주식액면분할, 집행임원제 도입 등을 추진하겠다는 입장이다.

노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com