"머스크 판결, '사후 승인'으론 하자 못 고친다"…韓 개정 상법에 시사점

법무법인 율촌, 美 델라웨어 대법원 판결 분석
"지배주주 이해상충거래 승인절차 강화 필요성 강조"

일론 머스크 테슬라 CEO./사진=연합뉴스

최근 미국 델라웨어주 대법원의 일론 머스크 테슬라 최고경영자(CEO) 스톡옵션 보상안 판결이 지배주주 이해상충거래에서 '사후 승인의 한계'를 명확히 했다는 점에서 국내 기업 실무에 영향이 크다는 분석이 나왔다.

8일 법조계에 따르면 법무법인 율촌은 전날 발간한 '일론 머스크에 대한 스톡옵션 분쟁과 이사의 신인의무' 보고서에서 이번 판결로 지배주주가 관여하는 거래에서 이사회 독립성, 정보 공개 충실성, 실질적 협상 과정 등 절차적 적정성을 사전에 확보해야 한다는 점이 명확해졌다고 분석했다.

문성 율촌 변호사는 "국내 개정 상법상 이해상충거래 승인 시에도 동일한 원칙이 적용될 수 있다"며 "독립적 특별위원회 구성, 실질적 협상 과정, 충분한 정보 공개 등을 거래 초기 단계부터 구축해야 법적 리스크를 최소화할 수 있다"고 강조했다.

1심 "절차적 독립성 결여" 지적

델라웨어 대법원은 지난해 12월 19일 테슬라가 2018년 머스크에게 부여한 558억달러(약 80조원) 규모의 스톡옵션 보상안을 취소한 하급심 판결을 파기했다. 대법원은 '전부 취소'라는 구제수단이 부적절하다고 보고 보상안의 효력을 회복시켰다. 다만 절차적 하자나 사후 주주 추인의 효력 등 본안 쟁점에 대해서는 판단하지 않았다.

델라웨어 형평법원은 1심에서 머스크가 의결권 21.9%만 보유했지만 CEO와 이사회 의장을 겸임하며 '특정 거래에 대한 통제'를 행사했다고 판단했다. 보상위원회의 독립성이 결여됐고, 실질적 협상과 벤치마킹 분석이 부재했으며, 주주들에게 중대한 정보를 충분히 공개하지 않았다는 것이다.

테슬라는 1심 패소 후 2024년 6월 주주총회에서 이해관계 없는 주주 과반수로부터 보상안 추인을 받았지만, 형평법원은 같은 해 12월 이를 인정하지 않았다. 협상 개시 단계부터 독립적 특별위원회 구성과 충분한 정보 공개가 사전에 마련돼야 한다는 이유에서다.

대법원, 구제수단만 판단…본안은 유보

대법원은 전부 취소가 부적절한 이유로 세 가지를 제시했다. 머스크가 6년간 제공한 노력을 사후 회수할 수 없어 이전 상태 회복이 불가능하다는 점, 기존 지분 상승분을 보상 대체재로 볼 수 없다는 점, 구제수단 적절성 입증 책임은 원고에게 있다는 점이다.

하지만 머스크의 지배주주 지위, 신인의무 위반 여부, 사후 주주 추인의 효력 등 본안 쟁점에 대해서는 일체 판단하지 않았다. 결과적으로 사후 주주 추인이 절차적 하자를 치유한다는 테슬라의 주장은 1심과 대법원 모두에서 받아들여지지 않은 셈이다.

허란 기자 why@hankyung.com