물적분할 반대주주에 '주식매수청구권' 준다

물적분할 이전 가격으로 주식 매각 가능
5일부터 자본시장법 시행령 개정안 입법예고

앞으로 상장 기업의 주주가 물적 분할에 반대하는 경우, 물적분할 이전 주가로 주식을 매각할 수 있는 길이 열린다.

금융위원회와 금융감독원은 이러한 내용을 담은 '물적분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안'을 4일 발표했다.

기업이 물적분할을 할 경우, 분할 전 회사의 일반주주들이 분할되어 신설된 회사의 주식을 배분받지 못한다.

이에 최근 일부 기업이 고성장 사업 부문을 물적분할해 단기간 내 상장하면서 주주권이 상실되거나, 주가가 하락하는 등 일반주주가 피해를 본다는 문제점이 나타나 금융당국이 개선에 나선 것이다.

특히 일반 주주의 권리 보호 수단이 미흡하다는 점은 그동안 지속해서 제기돼온 국내 증시의 디스카운트 요인과도 연관돼 있다는 지적이 많았다.

우선 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하면, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구할 수 있는 '주식매수청구권'을 부여받게 된다.

이를 활용하면 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주는 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있는 권리가 생긴다.

상장기업의 주식매수청구권을 행사할 때 매수가격은 주주와 기업 간 협의로 결정한다.

만약 협의가 되지 않을 경우 자본 법령상 시장가격을 적용하며, 또 협의가 안 될 경우에는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있도록 한다.

아울러 물적분할을 추진하려는 기업의 공시 책임도 강화된다.

물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 '주요사항보고서'를 통해 구조조정이나 매각, 상장 등 물적분할의 구체적인 목적, 기대효과 및 주주보호방안을 이사회 의결 후 3일 이내 공시해야 한다.

특히 분할 자회사의 상장을 계획했다면 예상 일정을 공시해야 하고, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정 공시를 해야 한다.

물적분할한 자회사의 상장을 추진할 때의 상장 심사도 강화된다.

물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사의 일반주주에 대한 보호 노력을 심사하고, 미흡한 경우에는 상장이 제한된다.

상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 지나지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도의 적용을 받는다.

금융당국은 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시해 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호 노력이 시행되도록 유도할 계획이다.

금융당국은 이번 보호장치 마련으로 앞으로 기업이 물적분할을 추진하는 과정에서 일반주주의 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 예상했다.

금융당국은 10월까지 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정 등을 완료하고, 주식매수청구권 도입을 위한 자본시장법 시행령 개정은 이달 5일부터 입법예고해 가급적 연내 제도개선을 마무리할 예정이다.

금융당국은 "기업이 물적분할 과정에서 일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다"며 "일반주주는 본인의 의사에 반하는 분할 결정에 대해 주식매수청구권을 행사해 적극적인 손해 회복이 가능해진다"고 강조했다.

/연합뉴스