감사선임 의결 요건 까다로워
올 불발된 상장사 149곳 달해
기업 "정족수·3%룰 완화해야"
‘사외이사 물갈이 규제’에 따라 내년 이후 신임 감사위원을 선임해야 하는 기업들은 발등에 불이 떨어졌다. 사외이사와 달리 감사위원 선임 때는 지배주주 의결권을 최대 3%로 제한하는 ‘3%룰’ 탓에 무더기 부결 사태가 예상되기 때문이다.
한국경제신문이 12월 결산 상장사의 사외이사 임기 현황을 분석한 결과 6년 이상 한 회사의 사외이사를 재직하지 못하게 하는 연임제한 규제를 적용받게 될 718명의 사외이사(비금융회사) 가운데 317명이 감사위원을 맡고 있는 것으로 나타났다. 법무부 시행령 개정안에 따라 강제 교체해야 하는 사외이사 가운데 44%가 감사위원을 겸하고 있다는 의미다.
감사위원은 사외이사 중 기업의 업무와 회계에 대한 감독권을 갖고 내부통제를 관할하는 이사회의 핵심 직책이다. 현행법상 자산총액 2조원 이상 상장사는 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 감사위원회 위원 중 3분의 2를 사외이사로 채워야 한다.
감사위원 선임은 다른 안건보다 의결 요건이 까다롭다. 최대주주의 의결권을 3%로 제한하고 있기 때문이다. 소액주주들의 참석률이 저조한 가운데 대주주의 의결권은 3%로 제한되다 보니 무더기 부결 사태가 벌어진다. 올해 주총에서 감사위원(감사 포함) 선임이 불발된 상장사는 GS리테일 등 149곳에 달했다.
감사위원을 선임하지 못한 기업들에는 5000만원 이하의 과태료가 부과된다.
기업들은 주총의 의결 정족수 기준과 ‘3%룰’을 완화해야 한다고 주장했다. 현행법상 주총 안건이 결의되려면 출석한 주주의 주식 수 절반 이상과 의결권 있는 주식의 25% 이상이 찬성해야 한다. 윤상직 자유한국당 의원은 발행주식의 20% 이상이 참석하면 주총이 성립되고, 출석주식 수 과반이 찬성하면 안건이 결의되는 상법 개정안을 2017년 대표발의했지만 제대로 논의가 이뤄지지 않고 있다. 미국 독일 등 선진국과 같이 참석주식 수 과반으로만 결의 요건을 정한 권성동 한국당 의원안 역시 국회에 2년 동안 방치돼 있다.
▶마켓인사이트 10월 27일 오후 4시31분내년 봄 주주총회 시즌에 약 570개 상장사의 사외이사 700여 명이 한꺼번에 강제 물갈이될 전망이다. 전체 상장사(금융회사 제외) 사외이사 다섯 명 중 한 명꼴이다. 장기 재직한 사외이사와 경영진의 유착을 막기 위해 정부가 추진하는 상법 시행령 개정안에 따른 파장이다. 법무부는 상장사 사외이사 임기를 최장 6년으로 제한하는 내용을 담은 상법 시행령 개정안을 지난달 24일 입법예고했다. 다음달 4일까지 의견을 수렴한 뒤 법제처 심사, 국무회의를 거쳐 연내 시행할 계획이다.한국경제신문이 12월 결산 상장사 2003곳의 사외이사(총 3973명) 임기를 전수 조사한 결과, 내년 3월 주총을 앞두고 임기가 만료되는 사외이사는 936개 상장사에서 1432명인 것으로 나타났다. 이 중 개정안에 따라 6년 이상 재직했거나, 내년 재선임되더라도 임기 중 자격이 상실돼 반드시 교체해야 하는 사외이사는 718명에 달한다. 전체 상장사 사외이사의 약 5분의 1(18.0%)에 해당한다. 내년 주총에서 사외이사를 강제로 바꿔야 하는 상장사는 566곳에 이른다.상법 개정안은 또 대기업집단에서 계열사를 바꿔 사외이사를 맡더라도 총 9년까지만 재직할 수 있도록 했다. 사외이사를 맡다가 임기 6년이 지나면 다시 계열사로 옮기는 ‘돌려막기’를 차단하기 위해서다. 이를 감안하면 내년 주총에서 강제 교체될 사외이사 수는 더욱 많다. 정우용 한국상장사협의회 전무는 “전문성을 갖춘 사외이사 인력풀이 한정된 상황에서 한꺼번에 이들의 물갈이를 강제하면 내년 주총에서 큰 혼란이 벌어질 것”이라고 우려했다. 사외이사 신상공개 의무화전직 관료·교수 이사회 진출 늘어날 듯내년 봄 주주총회 시즌에 ‘사외이사 대란’이 예고됐다. 2017년 말 섀도보팅(의결권 대리행사) 폐지 이후 의결 정족수 부족으로 주총 안건 ‘부결’이 쏟아지는 가운데 대대적인 사외이사 물갈이가 예정됐기 때문이다. 사외이사를 뽑기도 어려운 데다 주총 관문을 넘기는 더욱 힘든 상황이어서 상장사에 ‘비상’이 걸렸다. 사외이사들이 한꺼번에 물갈이되면서 이사회에 공백이 생길지 모른다는 우려도 나온다.내년 주주총회 혼란 예고한국상장회사협의회는 내년 250곳 이상 상장사의 주총에서 상정 안건이 부결될 것이란 분석을 내놓고 있다. 상장사 지분 구조와 주총 안건 의결 요건인 ‘출석 주주의 과반 찬성, 의결권 있는 주식의 25% 찬성’ 등을 고려해 추정한 수치다. 2018년 76곳, 올해 188곳의 상장사가 주총에서 안건 부결 사태를 겪었다. 내년엔 사태가 더욱 악화될 것이란 전망이다. 정족수 미달로 주총을 열지 못하는 것을 막기 위해 주주 의결권을 예탁결제원이 주총 참여 주주의 찬성과 반대 비율대로 대신 행사하도록 허용하는 섀도보팅 제도가 폐지된 영향이 크다.이런 가운데 기업들은 내년 주총에서 사외이사와 사외이사인 감사위원을 대거 교체해야 하는 상황을 맞았다. 법무부가 연내 시행을 목표로 추진 중인 상법 시행령 개정안에 따라 566개 상장사가 최소 718명의 사외이사를 강제로 바꿔야 한다. 선임 불발이 속출할 것이란 관측이 나온다.“사외이사 전문성 약화”사외이사의 인력풀이 제한돼 있다는 점도 문제다. 한 상장사 관계자는 “유예 기간도 없이 일률적으로 6년 재직연한에 맞춰 사외이사를 한꺼번에 바꾸는 건 무리”라며 “개정 의도와 달리 전문성이 떨어지는 사외이사가 대거 자리를 채울 가능성이 있다”고 지적했다.정부는 사외이사의 독립성을 높이고 이사회 기능을 정상화해 기업 지배구조를 개선하기 위해서는 장기 재직하고 있는 사외이사 교체가 필수적이라고 판단하고 있다. 금융회사에 대해선 사외이사 재직기한 규정(해당회사 6년, 계열사 포함 9년)을 2016년부터 적용하고 있다.기업들은 공공적 성격이 강한 금융회사와 일반 상장사를 똑같은 잣대로 규제하는 것은 과도하다며 반발하고 있다. 유환익 한국경제연구원 혁신성장실장은 “일반 기업은 자기자본을 운용해 이익을 실현하고 이를 주주들에게 배당한다”며 “고객의 자금을 운용하는 금융회사만큼 엄격한 자격요건을 강제하고 일률적으로 규제하는 것은 기업 경영에 대한 지나친 간섭”이라고 주장했다.이사 후보자 개인 정보 제공도 논란이번 상법 개정안 중 이사·감사 후보자의 개인 정보를 의무적으로 공개하도록 한 규정도 논란을 낳고 있다. 사생활 침해, 직업선택의 자유 등 국민의 기본권과 관련된 내용을 법률이 아닌, 시행령으로 규제하는 것은 위헌소지가 있다는 지적이 일각에서 제기되고 있기 때문이다.개정안은 상장사들이 주총 소집 통보 때 이사와 감사 후보자의 세금 체납사실, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격 사유 유무 등을 적고 후보자가 자필로 서명하도록 하는 내용도 담았다. 현행 후보자 직업과 약력만 간단히 서술하는 것보다 자격 검증이 강화된다.정우용 한국상장사협의회 전무는 “사기업 임원 후보가 됐다는 이유로 공직자에 준하는 의무를 부과해 신상 정보를 공개토록 하는 건 개인의 기본권을 침해할 소지가 있다”고 말했다. 그는 “이사회 구성원의 자격 강화는 기업경영에 중대한 영향을 끼치는 사안인 만큼 시행령이 아니라 국회에서 상위법을 통해 충분한 논의가 이뤄져야 한다”고 했다.“상장사 사외이사 큰 장 선다”상장사 이사에 대한 자격 규제 강화로 기업 이사회에 관료 출신 인사가 더욱 늘어날 것이란 전망이 나온다. 개정안에서 상장사 임직원으로 근무한 뒤 일정 기간 사외이사를 맡지 못하게 하는 냉각기간을 현행 2년에서 3년으로 확대한 데다 민간 기업 출신은 공직자에 비해 상대적으로 개인 정보를 공개하기 꺼리기 때문이다.업계 관계자는 “상장사 사외이사 자리를 놓고 큰 장이 선다는 얘기가 나돈다”며 “업계 전문가보다 관료와 학계 출신 사외이사 비중이 늘어날 것”이라고 내다봤다.하수정 기자 agatha77@hankyung.com
금융위원회와 법무부는 상장사가 주주총회 소집 통지(주총 2주 전) 때 사업보고서와 감사보고서를 의무적으로 첨부하도록 하는 상법 시행령 개정도 추진하고 있다. 3월에 한꺼번에 몰리는 주총일을 분산하고 정보공개를 확대한다는 취지다. 기업들이 사업보고서와 감사보고서가 나오기를 기다렸다가 4, 5월에 주총 소집 통지를 하도록 유도하기 위한 것이다. 현행 법에선 사업보고서는 사업연도말 이후 90일 이내, 감사보고서는 주총 1주일 전까지 제출하도록 돼 있다.하지만 기업들의 불만이 속출하고 있다. 3월 주총에 맞춰 굳어진 기업의 결산업무를 대폭 손질해야 하는 데다 상법상 규정돼 있는 배당 관련 기준과도 맞지 않아 혼란이 가중되고 있기 때문이다.개정안이 주총 분산에 영향을 미치지 못할 뿐 아니라 오히려 사업보고서와 감사보고서 작성을 서두르게 돼 부실한 보고서가 양산될지 모른다는 우려마저 나온다.회계법인 관계자는 “주총 1주일 전까지 감사보고서를 제출하던 것을 주총 2주일 전에 내게 되면 감사기한이 1주일 앞당겨지는 셈”이라고 했다.배당 관련 기준을 고려하면 주총을 뒤로 미루는 건 법적 위험까지 따른다는 게 기업들의 주장이다. 배당기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 변경해야 하는데, 배당금 산정에 관한 상법 또는 정관 내용과 충돌할 수 있다는 것이다.한 대기업 재무담당 임원은 “배당기준일을 관행상 사업연도 말에 설정해온 이유는 상법에 규정돼 있는 배당기산일(배당금이 계산되는 최초의 일자) 때문”이라고 했다. 예를 들어 발행한 신주가 있고, 해당 신주가 사업연도 말에 발행된 것으로 보고 배당을 하도록 한 배당기산일 규정이 있는 한 배당기준일을 임의로 바꾸기 어렵다는 설명이다.또 다른 기업 관계자는 “배당을 하지 말라는 건지 아니면 정부가 개정안을 내면서 법적 검토를 충분히 하지 않은 것인지 의문스럽다”고 말했다.하수정 기자 agatha77@hankyung.com
국내 주요 대학 가운데 기업 사외이사를 겸직하는 교수가 가장 많은 곳은 서울대로 나타났다.9일 박찬대 더불어민주당 의원이 주요 국립대 11곳과 사립대 6곳에서 제출받은 자료에 따르면 서울대 교수 중 기업 사외이사를 겸직한 수는 169명으로 조사됐다.서울대 다음으로 사외이사 겸직 교수가 많은 곳은 성균관대(48명)였다. 이어 중앙대(21명), 건국대(18명), 홍익대·한국외국어대·부산대·경북대(15명), 서강대(14명) 순서다. 다만 박 의원이 자료 제출을 요구한 사립대 중 고려대 경희대 동국대 연세대 이화여대 한양대는 교수 개인정보라는 이유로 관련 자료를 제출하지 않았다.서울대 교수들이 사외이사를 하면서 받는 평균 보수는 약 4720만원으로 집계됐다. 1억원 이상의 연봉을 받는 교수도 15명이나 됐다. 서울대는 전체 전임교원 2260명 가운데 7.48%가 사외이사를 겸직했다. 서울대를 제외한 국립대의 경우 전체 전임교원 대비 사외이사 겸직 비율은 0.4~1.1% 수준으로 서울대보다 크게 낮았다.박 의원은 “대학교수의 기업 사외이사 참여가 본업인 연구와 교육에 지장을 주지는 않는지 확인할 필요가 있다”며 “교수들의 기업 사외이사 겸직 정보를 기업 임원 현황처럼 공개해야 한다”고 지적했다.정의진 기자 justjin@hankyung.com
