[테샛 공부합시다] 주식회사의 이사는 주총에서, 대표이사는 이사회에서 선임

경영학ABC (3) 주식회사의 기관

『신격호 총괄회장의 차남 신동빈 롯데 회장이 롯데홀딩스 대표이사 부회장에 선임되면서 ‘롯데의 후계자는 신동빈’으로 받아들여졌다. 하지만 이후 상황은 엎치락뒤치락하고 있다. 7월27일 형인 신동주 전 부회장이 신 총괄회장을 앞세워 일본 롯데홀딩스에서 동생인 신 회장을 전격 해임했다. 하지만 바로 다음날 신 회장이 주도하는 홀딩스 이사회가 창업자 신 총괄회장을 대표이사 회장직에서 해임하며 상황은 다시 원점으로 되돌아왔다.』

12월 결산법인 주식회사는 보통 3월에 정기주주총회를 연다. 사진은 지난 7월 열린 삼성물산 임시 주주총회. 연합뉴스

최근 보도된 롯데그룹의 형제간 경영권 분쟁 관련 뉴스 중 일부다. 회사 경영권은 어떻게 승계되는 것일까. 부회장이 어떻게 회장을 해임할 수 있을까. 이런 의문은 회사법의 주식회사 기관편을 보면 풀릴 수 있다. 주식회사의 기관에 대해 살펴보자.

■기관이란=회사는 사람과 달리 손발이 없으므로 손발 같은 역할을 하는 조직이 필요하다. 이를 기관이라고 한다. 기관은 특정한 목적을 수행하기 위해 법에 의해 설치된 회사 조직이다. 주식회사에는 의결기관인 주주총회, 업무 집행기관인 이사회와 대표이사, 감사기관인 감사와 감사위원회 등 세 개 기관이 있다. 국가로 치면 주주총회는 국회, 이사회와 대표이사는 행정부와 대통령, 감사는 사법부에 해당한다.

주식회사의 이런 기관 분리는 사원(출자자)이 곧 기관이 되는 합명회사 합자회사 등 인적 회사와 다른 큰 특징이다. 주식회사는 소유주인 주주와 경영인인 이사회 대표이사가 분리될 수 있다. 물론 소유주가 경영을 하지 못하는 것은 아니다. 소유자 경영이냐, 전문경영인 경영이냐는 오랜 논란거리다.

■주주총회=주주총회는 주주들의 모임으로 회사의 기본적 사항을 결정하는 주식회사의 최고 의결기관이다. 주주총회에서 의결해야 할 사항은 △회사 경영진의 임면 △회사 운영의 기본 방향 △주주 이익에 관한 내용으로 크게 요약할 수 있다. 구체적으로 보면 이사 감사의 선임과 해임 및 그들의 보수, 회사 재무제표의 승인, 정관의 변경, 합병, 영업양도(수), 자본금의 감소, 주식 분할, 회사의 해산, 주식의 포괄적 교환이전(지주회사 설립), 스톡옵션 부여 등을 들 수 있다. 주총에서 주주는 1주에 한 개의 의결권을 갖는다. ‘1주 1의결권’이다. 다만 회사가 보유한 자기주식은 의결권이 없고 감사를 선임할 때 3% 이상 주식을 가진 대주주는 3% 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없다.

주주총회는 원칙적으로 이사회가 소집한다. 다만 3% 이상의 소수주주, 법원, 감사도 경우에 따라 소집할 수 있다. 주주총회는 보통결의 또는 특별결의로 의안을 처리한다. 보통결의는 출석 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 있어야 하고, 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행 주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 이사 감사의 선임 해임 및 그들의 보수, 회사 재무제표의 승인 등은 보통결의가 필요하고 나머지 정관의 변경, 합병 등은 특별결의를 거쳐야 한다.

주주총회에서 합병이나 영업 양도·양수 안건이 상정됐을 때 이에 반대하는 주주들은 회사에 대해 주식 매수를 청구할 수 있다. 또 발행 주식 총수의 3% 이상을 보유한 소수주주들은 이사를 선임할 때 집중투표제를 회사에 요구할 수 있다.

■이사회 대표이사=이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성된다. 대표이사는 이사 중에서 한 명 또는 여러 명이 이사회에서 선임된다.

이사회는 업무 집행기관으로 업무 집행과 관련된 의결권을 갖는다. 주주총회 소집권, 대표이사 선임권, 은행 지점장 같은 지배인의 선임과 해임권, 지점의 설치 이전권 등을 갖는다. 신격호 롯데총괄 회장이 롯데홀딩스 대표이사에서 해임된 것은 이사회가 대표이사 선임권을 갖고 있기 때문이다. 또 주주총회에서 회사가 발행할 수 있는 주식 총수(이를 수권자본금이라고 하며 정관에 기재된다)가 결정되면 그 범위안에서 자본금을 늘리는 권한도 있다. 대표이사는 대내적으로는 회사 업무를 수행하고 대외적으로는 회사를 대표한다. 대표이사와 이사는 회사를 위해 선량한 관리자로서의 주의 의무와 충실의무를 다 해야 한다. 이사 임기는 3년을 초과하지 못한다.

■감사와 감사위원회=회사는 감사 또는 감사위원회를 둘 수 있다. 감사와 감사위원회는 이사회와 대표이사를 견제하는 기능을 갖는다. 감사위원회는 감사가 제 기능을 하지 못한다는 지적이 제기돼 외환위기 이후 상법에 도입했다. 이사회 내에 설치되는 감사위원회는 사외이사 비중이 높은 점이 특징이다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 반드시 감사위원회를 설치해야 한다.

이 밖에 회사는 자산총액 120억원 이상인 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 공인회계사의 외부감사를 받아야 한다.

○집중투표제란=이사를 선임할 때 1주에 한 개의 의결권을 주는 것이 아니라 이사 수만큼의 의결권을 부여한 후 그 의결권을 후보자 1인에게 집중적으로 투표할 수 있도록 한 제도. 예를 들어 갑이 70주, 을이 30주를 가진 회사의 주주총회에서 이사 세 명을 선임하는데 갑이 추천한 A·B·C, 을이 추천한 D 등 네 명이 후보자로 나왔다고 하자. 일반적인 투표를 하면 갑이 지지하는 A·B·C가 각각 70%의 찬성으로 선임된다. 그러나 집중투표제를 하면 을은 D에게 의결권 90개(30주×3명)를 모두 던져 이사로 선임할 수 있다.

박주병 한경 경제교육연구소장 jbpark@hankyung.com

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테샛 경영학 기출문제

[문제] 다음 중 주주들의 의사를 묻지 않고 이사회 결의만으로 효력을 갖는 행위는?

(1) 합병 (2) 영업 양도 (3) 자본 감축
(4) 집행임원의 선임 (5) 이사의 보수 결정

[해설] 이사회는 △이사의 직무집행에 대한 감독권 △회사의 중요 자산 처분 및 양도 △주주총회 소집 △대표이사 선임 △사채나 신주 발행 등의 권한을 갖고 있다.

[정답] (4)

[문제] 다음 글의 괄호 안에 알맞은 용어를 순서대로 나열한 것은?

이사 상무 전무 사장 등 회사의 중요 결정을 내리는 사람을 임원이라고 부른다. 이들을 다시 세분하면 ( A )와 ( B )로 구분할 수 있다. 이들을 구분하는 기준은 회사 경영 전반에 걸쳐 중요 사항을 의결하는 법적 기구인 ( C )에 참여할 수 있느냐 없느냐 여부다. 대기업은 보통 A의 숫자가 B보다 적다.

(1) 등기이사 - 집행이사 - 이사회
(2) 등기이사 - 집행이사 - 주주총회
(3) 집행이사 - 등기이사 - 이사회
(4) 집행이사 - 등기이사 - 주주총회
(5) 사외이사 - 등기이사 - 주주총회

[해설] 상법상 회사 임원은 크게 등기이사와 집행이사로 구분된다. 등기이사는 주주총회에서 선출되며 이사회를 구성한다. 이사회는 회사의 주요 정책을 결정하고 이를 수행하기 위해 집행이사를 선임한다. 따라서 집행이사는 이사회에 주요 업무를 보고하고 감독을 받는다. 일반적으로 말하는 이사 상무 전무 사장 등은 상법상 명칭이 아니다. 이들 중 일부만 등기이사고 나머지는 등기 집행이사 또는 미등기 집행이사다.

[정답] (1)