"열린 기업.열린 경영"을 위한 제도개선 공청회가 10일 증권거래소와 한국
증권연구원 주관으로 열렸다.

이날 제시된 제도개선안은 앞으로 여론수렴과정을 거쳐 이번 임시국회에서
상법 증권거래법 공정거래법 등 관련 법률의 개정시 반영돼 빠르면 12월
법인 정기주총에서부터 적용될 예정이다.

공청회에서 제시된 주요 내용을 간추려 싣는다.

< 편집자 >

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[[ 기업지배구조의 선진화 ]]

정광선 < 중앙대 교수 >

<>.이사회와 감사의 기능강화

<>상장회사에 사외이사제 도입 =증권거래소 상장규정에 사외이사제를
명문화해 상장사는 3인이상 혹은 전체 이사의 3분의 1이상을 사외이사로
선임함.

신규상장사는 사외이사제도 요건을 갖춰야하며 일정한 기준(자산규모
1조원이상등)을 충족하는 상장사는 99회계년도부터 시행하고 기타 상장사는
일정기간(3년)이내에 시행.

<>감사인 선임위원회 도입 =상장사 외부감사인 선임을 위해 감사및
사외이사(사외이사 도입전에는 채권은행단 대표로 구성)로 감사인선임
위원회를 구성하며 외감법 대상 비상장회사의 외부감사인선임시에도 감사
2대주주 채권단은행대표로 감사인선임위원회를 구성.

<>감사기능강화 =감사에게 이사회소집권을 부여하고 감사는 임기만료후
일정기간(3~5년)이내에 경영에 참여하는 임원으로 선임될 수 없도록 제한.

<>.소수주주권 강화 < 표참조 >

<>.집단소송제 도입 =주주개인의 권리가 침해되거나 증권투자자가
허위공시등으로 피해를 입은 경우 구제를 위해 집단소송제를 도입하며
제기권자는 1인이나 여러명(대표당사자) 혹은 단체로 함.

<>.기관투자가 의결권행사 =기관투자가의 중립적 의결권행사제도
(섀도우보팅)을 폐지하되 계열사에 대한 의결권은 제한.

기업집단에 속하는 기관투자가의 보유지분은 공동목적보유자로 간주해
공시의무를 부과하고 이 비율이 10%를 초과할 경우 내부자로 간주해
증권거래법상의 내부자거래 규제를 적용.

보완대책으로 기관투자가에 대한 감독을 강화하고 기업집단에 속한
기관투자가의 자산운용의 투명성과 건전성을 제고토록 조치.

<>.지주회사제 도입 =순수지주회사 설립이나 기존회사의 순수지주회사
전환을 허용.

설립시 공정거래위원회에 등록하고 감독을 받도록해 경쟁제한적 거래를
규제.

지주회사의 중층구조를 금지.

<>.의무공개매수제도 개선 =(1안)의무공개매수제도와 관련한
증권거래법상의 모든 관련 규정을 폐지.

(2안)의무공개매수 기준지분율을 현행 25%에서 30% 혹은 33.33%로
상향조정하고 공개매수가격을 현재의 1년간 거래한 최고가격에서
보유기간을 6개월로 단축하거나 매수가격을 1년간 거래한 가격의 75%로
조정.

-장외에서 5%이상 취득시 부과되는 공개매수규정은 유지하되 의무공개
매수제 폐지시 공개매수의무를 부여하는 장외취득 지분율을 10%로 상향조정.

<>.외국인의 적대적 기업인수 허용

<>증권거래법상 외국인 취득한도(개인 50%,종목당 55%) 폐지

<>외자도입법상 해당회사 이사회동의요건 폐지 =(1안)10%이상 취득시
이사회동의요건과 재정경제원장관에게 사전신고의무를 완전 폐지.

(2안)이사회동의요건 기준인 10%를 3분의 1수준으로 상향조정하고
완전개방시기는 점차 확대하는 방안

<>보완대책 =출자총액규제를 완화하고 자사주취득제도를 (1안)현행
10%에서 3분의 1까지 확대하거나 (2안)취득한도를 폐지하되 취득재원에
대해서 엄격히 제한.

-회사정관에 의한 경영권방어를 허용하고 내외국인간 지분취득차별철폐.

기관투자가의 의결권행사 강화.

<>.종업원지주제도 개선 =우선배정제도를 폐지해 신규상장 혹은
유상증자시 종업원에 배정규모를 기업이 자율결정.

우리사주 매각금지기간을 단축.

[[[ 상장법인의 소수주주권 개선안 ]]]

<>.이사에 대한 대표소송제기권
<>현행 : 1% (0.5%), 6개월
<>개선안 : <1안> 단독주주권, 3개월
<2안> 0.05%, 6개월

<>.감사에 대한 대표소송제기권
<>현행 : 1% (0.5%), 6개월
<>개선안 : <1안> 단독주주권, 3개월
<2안> 0.05%, 6개월

<>.발기인에 대한 대표소송제기권
<>현행 : 5%
<>개선안 : <1안> 단독주주권, 3개월
<2안> 0.05%, 6개월

<>.청산인에 대한 대표소송제기권
<>현행 : 5%
<>개선안 : <1안> 단독주주권, 3개월
<2안> 0.05%, 6개월

<>.불공정인수관련 대표소송제기권
<>현행 : 5%
<>개선안 : <1안> 단독주주권, 3개월
<2안> 0.05%, 6개월

<>.이익공여관련 대표소송제기권
<>현행 : 1% (0.5%), 6개월
<>개선안 : <1안> 단독주주권, 3개월
<2안> 0.05%, 6개월

<>.이사의 위법행위유지청구권
<>현행 : 1% (0.5%), 6개월
<>개선안 : <1안> 단독주주권, 3개월
<2안> 0.5% (0.25%), 6개월

<>.주주제안권
<>현행 : 1% (0.5%), 6개월
<>개선안 : <1안> 0.5%, 3개월
<2안> 1% (0.5%), 6개월

<>.이사.감사 해임청구권
<>현행 : 1% (0.5%), 6개월
<>개선안 : <1안> 0.5%, 3개월
<2안> 0.5% (0.25%), 6개월

<>.청산인 해임청구권
<>현행 : 3% (1.5%), 1년
<>개선안 : <1안> 0.5%, 3개월
<2안> 0.5% (0.25%), 6개월

<>.주주총회 소집청구권
<>현행 : 3% (1.5%), 1년
<>개선안 : <1안> 1%, 3개월
<2안> 3% (1.5%), 6개월

<>.회계장부열람청구권
<>현행 : 3% (1.5%), 1년
<>개선안 : <1안> 1%, 3개월
<2안> 1% (0.5%), 6개월

<>.회사업무.재산상태 검사청구권
<>현행 : 3% (1.5%), 1년
<>개선안 : <1안> 1%, 3개월
<2안> 3% (1.5%), 6개월

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* 괄호안은 자본금 1천억원 이상인 회사
* 주총소집청구권및 주주제안권은 의결권있는 주식만을 기준으로 계산

(한국경제신문 1998년 2월 11일자).