M&A의 전문가가 되려면 크게 다음의 세가지 분야에 정통하여야 한다고
본다.

첫째 기업과 관련된 법과 제규정, 둘째 경제환경, 셋째 기업의 재무적인
측면이다.

이중 기업과 관련된 법을 살펴보면 먼저 상법중 회사법 부분을 골간으로
하여 증권거래법 독점및 공정거래에 관한 법률과 세법등과 제규정이 있다.

이러한 법률의 기본정신은 형평성,평등성,공정성에 있다고 하겠다.

그러나 최근의 기업과 관련된 법의 운용을 보면 이러한 정신은 사라지고
경영권을 장악하고 있는 일부 주주들의 권익은 한층 강화되고 기타 주주들의
권리는 침해되고 있다.

일례로 최근들어 공개기업들에 의하여 남발되고 있는 경영권 방어용
사모 전환사채(CB)의 발행이다.

이는 현 경영진을 선임한 일부 과점 주주들이 회사가 발행한 전환사채를
개인적으로 인수하여 소유하는 형태다.

사모 전환사채는 주식으로 전환되어 발행주식의 수를 증가시키는 역할을
하므로 주식의 유동성을 증가시켜 주가하락의 요인이 되어 기존주주들에게
피해를 주며 주당 순이익(EPS : Earnings Per Share)을 감소시켜 배당의
분량을 줄이는 작용을 한다.

이는 명백히 주식(주주)의 평등성을 규정하고 있는 상법의 위반이며
공개한 기업을 사유화하여 여타 주주들의 이익을 실질적으로 침해하는
행위인 것이다.

사모 전환사채 발행시에도 인위적으로 주가를 낮게 형성시켜 전환사채의
전환가격을 낮게 만든 뒤 전환사채 발행 후 주가를 본래의 가격내지는
좀더 높은 가격으로 형성시켜 차익을 얻는 경우까지 있는 것을 보면 이는
전환사채의 주식적인 성격상 증권거래법상의 시세조정(주가조작)의
혐의까지도 들수 있는 것이다.

아울러 과점의 지분을 가지고 마치 자기 개인기업처럼 경영을 하는 경우가
종종 있다고 생각된다.

사적인 기업에 대한 채무보증이나 사적인 기업과 내부거래(Inside Trade),
혹은 자기거래(Self Trade)를 통하여 회사의 가치를 떨어뜨리고 심지어
회사의 존립까지도 위협하는 경영을 하고 있다.

이는 결국 여타주주들의 권익을 심각하게 손상시킬 수 있는 요인을
잠재적으로 내포하고 있다고 하겠다.

주식의 평등성, 등가성, 형평성의 정신은 공개기업의 경우에 더욱더 엄격히
적용되어져야 한다고 생각한다.

주식의 소유자가 누구냐에 따라 주식의 가치가 달라지고 나아가 회사의
존립까지도 문제가 될 수 있다면 누가 공개기업에 투자하려고 하겠는가.

장기적으로 직접 금융시장을 위축시킬 수 있는 소지를 현 공개기업을
둘러싼 법운용이 내포하고 있다고 하겠다.

따라서 소액주주나 소수주주들의 권리를 강화하는 방향으로 법이
운용되어야 하며 아울러 모든 주주의 권익을 최대화할 수 있도록 경영진
선임제도가 보완돼야 한다고 생각된다.

주식회사는 자본의 민주화이고 그 기업이 공개기업일 경우에 그 의미는
더욱 중요하다.

따라서 주주 이익의 극대화를 추구하는 방향으로 경영진이 자유롭게
교체될 때 일부 과점주주의 이익만을 위한 경영이 사라지게 되어 건실한
경영에 이바지하리라고 생각된다.

이렇게 볼때 공개기업에 있어서 경영권 싸움이 공정하게 이뤄질 수 있도록
제반 법과 제도가 운용되어야 할 것이며 적대적인 M&A도 경영권 변화의 한
방편으로 활성화되어야 한다고 생각된다.


(한국경제신문 1997년 7월 21일자).