MBK파트너스, 한국앤컴퍼니 공개매수…장남 조현식과 '동맹'(종합)

"경영권 확보 후 지배구조 개선…전문경영인 체제 도입"

국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 조양래 명예회장의 장남 조현식 한국앤컴퍼니 고문과 손잡고 5일 한국앤컴퍼니 경영권 확보를 위한 공개매수를 진행한다.

MBK 파트너스 스페셜 시튜에이션스(MBKP SS)의 공개매수 특수목적법인(SPC) 벤튜라는 이날부터 24일까지 주당 2만원에 한국앤컴퍼니 지분 20.35∼27.32%(1천931만5천214∼2천593만4천385주)를 공개매수한다고 공시했다.

목표로 한 물량을 모두 매수한다고 가정하면 약 5천187억원에 해당하는 규모다.

전날 종가 기준 한국앤컴퍼니 주가는 1만6천820원이었으나, 이날 개장 직후 19.20% 오른 2만50원에 거래되고 있다.

주가가 2만원 이상으로 오른 건 최대주주이자 조 명예회장의 차남인 조현범 한국앤컴퍼니 회장 측이 공개매수 단가를 높여 대항 공개매수에 나서는 등 경영권 분쟁이 격화하리라는 기대감 때문인 것으로 풀이된다.

벤튜라는 한국앤컴퍼니의 주요 주주인 조현식 고문, 조희원 씨와 지난 달 30일 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련한 주주 간 계약서를 체결했다.

조 고문은 한국앤컴퍼니 지분 18.93%를, 조 씨는 10.61%를 각각 보유 중이다.

현재 두 사람의 합산 지분율은 29.54%로, 공개매수가 성공하면 자사주를 제외한 발행주식의 50.0∼57.0%까지 늘어나게 돼 경영권을 확보할 수 있다.

공개매수신고서상 주주 간 계약에 따르면 조 고문 측과 MBKP SS는 상대방의 동의 없이 한앤컴퍼니 최대주주인 조현범 회장 측과 의결권을 공동으로 행사하지 않기로 했으며, 조 고문과 조 씨는 MBKP SS의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 했다.

또한 공개매수에서 최소 매수 예정수량 이상의 주식이 응모돼 주요주주 보유 지분 포함 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하는 경우, MBKP SS 측이 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반을 초과하는 수의 이사를 지명하며 조 고문과 조 씨는 이사 총수에서 MBKP SS가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1명을 더 뺀 수의 이사를 지명하기로 했다.

한앤컴퍼니의 대표이사는 계약 당사자 간 합의로 지명하나 합의에 이르지 못하는 경우, MBKP SS가 대표이사를 지명하기로 했다.

한국앤컴퍼니의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 신설 예정인 인사위원회의 위원 과반수는 MBKP SS가 지명한다.

조 고문과 조 씨는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 MBKP SS에 대한 일체의 채무를 담보하기 위해 MBKP SS를 본인들이 소유하고 있는 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로 설정했다.

MBKP SS 관계자는 "공개매수가 성공해 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하게 되면 기업지배구조를 다시 바로 세우고, 전문경영인 체제를 도입해 즉각적으로 한국앤컴퍼니의 기업가치 제고에 나설 것"이라고 말했다.

공개매수 종료일인 이달 24일이 일요일인 관계로 공개매수에 응찰하려는 한국앤컴퍼니 주주는 이달 22일까지 공개매수 사무취급 증권사인 한국투자증권에 주식 매각을 신청하면 된다.

/연합뉴스