카카오엔터, GS ITM 인수 불발…그룹 지배구조개편 제자리

카카오그룹의 시스템통합(SI) 업체 GS ITM 인수협상이 최종 결렬됐다. 공정거래위원회의 일감 몰아주기 규제를 해소하고 양사의 시너지 증대를 위해서 추진된 GS ITM 매각이 최종 실패하면서 GS그룹의 지배구조 개편작업도 제자리로 돌아왔다는 평가다.

9일 투자은행(IB) 업계 등에 따르면 국내 최대 온라인 플랫폼 기업인 카카오그룹은 계열사인 카카오엔터프라이즈를 통해 GS그룹 오너일가가 20% 지분을 보유한 SI업체 GS ITM의 경영권을 인수하기로 합의한 뒤 지난 9월 실사작업을 거쳐서 막바지 협상을 진행해왔다. 매각대상은 사모펀드(PEF) 운용사 IMM인베와 JKL파트너스가 공동보유한 이 회사 지분 80%로, 카카오엔터프라이즈 주식과 GS ITM주식을 맞교환하는 방식이었다. GS ITM의 기업가치가 1300억~1400억원 정도로 평가된 점을 감안할 때 이번 거래규모는 약 1100억원에 달할 것으로 전망됐다. 하지만 막판 투자조건을 놓고 이견을 좁히지 못하면서 협상이 최종 결렬됐다.

GS ITM은 허서홍 GS그룹 부사장·허윤홍 GS건설 사장·허준홍 삼양통상 사장 등 GS그룹 오너일가가 소유한 SI 업체로 매출의 70% 이상을 GS그룹 내에서 일으키면서 오너일가의 현금창구 역할을 해왔다. 하지만 공정위의 사익편취 및 일감몰아주기 규제가 강화되자 2018년 오너일가는 지분 20%를 남기고, 나머지 지분 80%(1096억원)를 IMM컨소시엄에 넘겼다. 당시 GS오너일는 상장시 10%의 지분을 되사올 수 있는 콜옵션 계약을 맺어 상장 이후 지분율을 30%까지 끌어올릴 계획이었던 것으로 알려졌다.

하지만 공정위 규제 압박 거세지면서 당초 계획을 수정했다. 공정거래법 전면 개정을 통해서 상장사와 비사장사 구분없이 지분율 20% 이상 계열사는 사익편취 규제대상에 포함시키면서다. 사익편취 규제대상에 포함된 계열사는 내부거래 비중이 연매출의 12%를 넘을 수 없는 점도 문제였다. 또 지난해 공정위가 GS ITM의 일감 몰아주기 의혹에 대한 조사를 진행하는 등 관련 규제 리스크가 커지면서 매각이 불가피하다고 내부 의견이 모아졌다. 또 GS ITM 최대주주인 IMM컨소시엄 등 투자자들도 투자금 회수가 필요한 시점이었다.

하지만 9부 능선을 넘은 것으로 여겨졌던 이번 거래는 오너일가의 지분 처리 방식 등을 놓고 이견이 커지면서 최종 합의에 도달하지 못했다. 카카오엔터프라이즈는 GS ITM에 대한 인수·합병 작업을 거쳐 이른 시일 내 상장을 추진하고, GS오너일가는 상장후 지분을 처분해 사익편취 규제 문제를 해소할 수 있을 것으로 전망됐지만 원점으로 되돌아온 것이다. 이에 따라 공정위 조사로 촉발된 GS그룹의 지배구조 개편 작업도 재검토가 불가피해졌다. GS ITM 인수로 커머스와 물류 부문을 강화를 꾀하려던 카카오그룹의 전략도 차질이 생겼다. 업계 관계자는 “최근 카카오 먹통 사태 등으로 카카오그룹의 문어발 확장에 대한 여론이 악화된 것도 이번 거래 불발의 한 원인이 됐다”고 설명했다.

이지훈 기자