[한경 CFO Insight] 딜리뷰-57년 전통의 우유업체 남양유업, 한앤컴퍼니에 팔렸다

민지혜 기자

입력2021.05.31 05:50 수정2021.05.31 08:45

[한경 CFO Insight] 딜리뷰-57년 전통의 우유업체 남양유업, 한앤컴퍼니에 팔렸다

남양유업이 경영참여형 사모펀드(PEF) 한앤컴퍼니에 경영권을 매각했습니다. 이번주 가장 화제가 된 사건이었죠. 대리점 갑질, 오너 일가의 부도덕성, 대장균 분유, 불가리스 사건 등 그간의 위기를 결국 타개하지 못하고 모든 '짐'을 내려놓은 셈입니다. 투자은행(IB)업계에서는 "오너 경영 리스크를 제외하면 우수한 제품력과 탄탄한 생산기반 등을 갖췄다는 측면에서 기업가치 상승 가능성이 큰 딜"이라며 "남양유업에 눈독을 들였던 PEF가 많은데 한앤컴퍼니가 발 빠르게 괜찮은 가격에 잘 낚아챘다"는 평가가 나왔습니다.

무엇보다 회계법인의 기업실사 없이 김앤장 법률사무소의 법률자문으로만 계약이 빠르게 진행된 이례적인 딜이라는 게 눈길을 끕니다. 물론 상장사이기 때문에 감사를 받아왔고 대부분의 정보가 공개돼있는 상태지만, 보통은 인수합병(M&A) 계약 체결 전 기업가치와 지분 가격 산정을 위해서라도 회계실사를 받곤 하는데 말이죠. 그만큼 긴박했던 딜이라는 방증이겠죠. 한앤컴퍼니는 남양유업의 지배구조(거버넌스)를 확 개편해 성공적인 'ESG(환경·사회·지배구조) 경영 개선 사례'로 내세운다는 계획을 세웠다고 하네요. 이밖에도 수많은 매물이 쏟아졌던 지난 2주 간의 딜 소식을 전해드립니다.

안녕하세요. 지난 2주 동안의 딜 소식을 전해 드리는 딜 리뷰 코너입니다. 저는 지난 4월에 마켓인사이트부 M&A팀에 합류한 민지혜 기자입니다. 이상은 차장과 함께 딜 리뷰로 종종 찾아뵙겠습니다.

1. 57년 오너경영 접은 남양유업, PEF 손에서 얼마나 성장할까?

우유업계 2위 남양유업은 사실 1위 업체인 매일유업보다도 탄탄한 제품력과 생산시설을 갖췄다는 게 정평입니다. 하지만 '황제'처럼 군림하던 홍원식 전 회장 밑에서 임직원들은 이견을 내보지도 못한 채 세월이 흘렀습니다. 안에선 "곪을 대로 곪았다", "윗선을 아예 싹 바꾸지 않는 한 근본적인 해결은 어렵다"는 아픈 비판도 나왔죠. 이에 대한 '경영실패' 사례분석 기사는 지난 토요일자에 실렸습니다. 결국 이 회사는 경영참여형 사모펀드(PEF) 한앤컴퍼니의 손에 넘어갔습니다.

물론 PEF 특성상 거버넌스(지배구조)를 확 개편하고 재무구조를 탄탄하게 바꾸는 등 '알짜배기 기업'으로 예쁜 그림을 만들어나갈 겁니다. 거버넌스 개편으로 인해 회사가 얼마나 좋아지는지를 보여주는 'ESG(환경·사회·거버넌스) 성공사례'로 제격이겠죠. 다만 이후 한앤컴퍼니가 투자회수(엑시트)를 할 때 언제, 어떤 방법으로, 누구에게 지분을 파는지에 따라 남양유업의 결정이 '빅 픽쳐'로 성공적이었는지가 재평가될 겁니다. 남양유업의 흥망성쇠에 대한 분석기사는 식품팀의 전설리 차장과 박종관 기자가 잘 풀어썼습니다.

2. 네이버-신세계도 뛰어든 이베이코리아 인수전, 과연 승자는?

온라인 플랫폼 강자 '네이버'가 유통 공룡 '신세계'와 손잡고 G마켓과 옥션 운영사인 '이베이코리아' 인수전에 뛰어들었습니다. '네이버-신세계' 컨소시엄이 이베이를 품에 안는다면 거래액 규모로 무려 50조원짜리 초거대 e커머스(전자상거래) 연맹이 탄생하는 셈입니다. 이베이코리아 인수전을 계기로 국내 e커머스 시장에 태풍이 불어닥칠 것이란 전망이 나오는 이유죠. 차준호 기자가 단독 보도했습니다.

물론 네이버-신세계의 합종연횡이 진짜 이베이를 인수하게 될지, 인수한다면 어떤 결과를 가져올지에 대해선 '아직 아무도 모른다'는 게 정답입니다. 하지만 이번 연합은 e커머스 산업이 또 한 번의 성장을 위해 큰 변화의 시기를 맞닥뜨렸다는 현실 판단에 기인한 것이라는 점은 명확해 보입니다. 이미 네이버를 위협하고 있는 쿠팡이 e커머스를 장치산업으로 변화시키면서 거대한 물류센터를 e커머스 사업의 새로운 진입장벽으로 세팅해놓은 상태죠. 쓱닷컴을 운영하는 신세계그룹도 정보기술(IT) 인력과 빅데이터 시스템 등 이베이코리아의 '20년 노하우'를 필요로 하는 상황. 자세한 내용은 유통팀장인 박동휘 기자와 M&A팀 차준호 기자의 분석기사를 보시죠.

3. 쿠팡이 키운 판에 야놀자도 뛰어들었다

'100조'로 몸값을 키운 쿠팡 효과일까요. 국내 플랫폼 회사들이 '몸값 높이기'에 혈안이 된 것 같습니다. 애초 국내서 기업공개(IPO)를 할 계획이었던 숙박 플랫폼 야놀자는 손정의 일본 소프트뱅크그룹 회장의 비전펀드로부터 무려 2조원을 투자받기로 했죠. 기업가치는 약 10조원 규모. 이미 쿠팡의 뉴욕증시 상장을 성공적으로 이끌었던 손 회장이 또 다시 야놀자로 나스닥 상장 성공신화를 써내려갈지 주목되는 대목입니다.

물론 야놀자 그 자체만으로는 성장 가능성이 적겠지만, 플랫폼 회사로서 여행, 식음료 등과 연계할 수 있는 데다 인공지능과 사물인터넷 기반의 객실관리 자동화 시스템(PMS) 등으로 영역을 조금씩 넓혀왔기 때문에 연관 사업으로 확장할 가능성이 크다는 게 회사측의 전망입니다. 김채연 기자가 잘 정리했습니다.

야놀자는 이르면 2023년 미국 상장을 추진한다는데요, 야놀자의 미국 상장 추진은 결과적으로 삼성증권과 JKL파트너스에게 가슴 아픈 일이 됐죠, 일종의 나비효과랄까. 야놀자의 국내 상장 주관사가 바로 삼성증권이었고, JKL파트너스는 이미 2년 전 야놀자와 같은 사업군의 여기어때를 팔았기 때문입니다. 물론 투자금액 대비 2배 이상을 받고 팔았지만, 2년 뒤 플랫폼 기업이 이렇게 비싼 몸값을 인정받을지 그때는 미처 몰랐던 결정이었죠.

4. 네이버와 카카오, 피 튀기는 '웹툰 1위' 경쟁

네이버와 카카오가 '한 칼'씩 주고받았습니다. 먼저 일본 내 웹툰 1위 플랫폼인 '픽코마'를 운영하는 카카오재팬이 사모펀드(PEF)운용사 앵커에쿼티파트너스로부터 6000억원을 투자받기로 했습니다. 그러자 네이버는 CJ그룹과 손잡고 국내 1위 웹소설 플랫폼 '문피아'를 인수하기로 했죠. 문피아는 카카오도 눈독을 들이던 인기 매물이었죠. 김채연 기자와 구민기 기자가 단독 보도했습니다.

이들의 웹툰 인수 경쟁은 지적재산권(IP)의 중요성을 보여주는 대목입니다. 정보기술(IT)산업이 한창 성장할 때는 누가 더 많은 회원 수를 확보하느냐의 싸움이었다면, 이젠 누가 더 많은 콘텐츠를 보유하고 있느냐를 경쟁하는 시대이기 때문이죠. 우리는 이미 카카오 프렌즈, BT21 같은 캐릭터의 힘이 얼마나 막강한지를 잘 알고 있습니다. 웹소설이나 웹툰이 영화화에 성공해 '대박'을 내는 경우도 많이 봤죠. 탄탄한 IP 확보는 미래 성장을 어느 정도 점쳐볼 수 있다는 점에서 승기를 잡는 게 무엇보다 중요한 싸움일 겁니다.

아, 네이버와 카카오의 자존심 싸움 현주소를 보여주는 대목이 있습니다. 카카오가 투자유치 발표 시점을 앞당겼다는 점인데요, 차준호 기자의 취재에 따르면 네이버웹툰이 기존 주주들을 대상으로 2000억원 규모의 증자 결정 공시를 하기로 돼있던 지난 20일 카카오가 이보다 먼저 외부로부터 더 큰 규모의 투자 유치 사실을 발표했죠. 웹툰 시장에서 치열하게 경쟁하는 두 업체의 자존심 싸움이었다는 분석입니다.

5. 추억의 스타크래프트를 아십니까? 온게임넷이 매물로…

기자 생활을 시작하고 첫 출입처가 게임이었습니다. 그래서 MMORPG, FPS 같은 생소한 게임 종류를 '공부'하고 PC방에서 친구를 불러 리니지를 시켜보곤 했었죠. 그래서인지 게임업계에는 남다른 애정(?)이 있는데요, 게임을 열심히 공부하던 그 시절에도 제가 범접할 수 없었던 영역이 있었습니다. 바로 스타크래프트. 몇 날 며칠이고 밤을 새우던 '게임 덕후' 친구들은 스타크래프트에 빠져 살았지만, 저는 그럴 수 없는 상황이었고 아예 시작조차 못 해보고 출입처를 옮겼더랬죠.

그 스타크래프트의 프로 게이머들을 발굴했던 세계 최초 게임 전문 케이블 채널인 온게임넷(OGN)이 매물로 나왔다고 합니다. OGN을 보유한 CJ ENM이 삼정KPMG를 주관사로 선임하고 매각을 추진중인데요, 업계에서는 가격을 100억원 안쪽으로 보고 있다고 합니다. 이 기사도 차준호 기자가 단독으로 보도했습니다. 물론 예전만큼 스타크래프트의 인기가 대단하진 않지만 여전히 전 세계에 '스타 팬'을 보유하고 있는만큼, 온게임넷이 어느 정도 가격에 누구에게 팔릴지 궁금해집니다.

민지혜 기자 spop@hankyung.com

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[한경 CFO Insight] lawyer's view-공정거래위원회 현장조사, 어떻게 대응할까

'공정거래위원회는 필요하다고 인정할 때에는 그 소속공무원으로 하여금 사업자 또는 사업자단체의 사무소 또는 사업장에 출입하여 업무 및 경영상황, 장부, 서류, 전산자료, 음성녹음자료, 화상자료 그 밖에 대통령령이 정하는 자료나 물건을 조사하게 할 수 있다(공정거래법 제50조 제2항)'. 실무에서 자주 이루어지는 공정거래위원회의 현장조사는 이 조항에 근거를 두고 있다.그런데 종종 공정위의 현장조사에서 피조사자의 조사방해행위에 대한 논란이 생기는 경우가 있다. 현행법은 공정위의 현장조사에 대하여 자료의 은닉·폐기, 접근거부 또는 위조·변조 등을 통하여 조사를 거부·방해 또는 기피하는 경우에는 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만원 이하의 벌금에 처할 수 있도록 하고 있는데(공정거래법 제67조 제10호, 제50조 제2항), 종전에는 위와 같은 경우에 5천만원 이하의 과태료에 처하도록 한 것을 2017. 4. 18. 개정으로 위와 같이 형사처벌조항을 두게 된 것이다. 자료접근 거부, 조사기피시 형사처벌은 논란 존재이 규정에 대하여는 종종 논란이 발생하고 있다. 우선 공정위의 조사권한은 사업자 등의 동의 또는 승낙 등 임의적인 협조를 전제로 하는 것이고, 피조사자인 사업자가 공정위의 조사 또는 자료제출요구에 응하지 않을 경우에도 강제적으로 자료를 압수하거나 수색 또는 조사할 권한까지는 부여하고 있지 않음에도, 단순히 자료에 대한 접근거부 같은 방법으로 조사를 거부 또는 기피하는 행위에 대하여 형사처벌까지 하는 것은 앞뒤가 맞지 않는다는 지적이 있다.이에 대하여는 시장지배적인 지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진하고자 하는 공정거래법의 입법목적에 비추어 보면, 임의조사라는 도그마적인 접근방법에서 벗어나 공정위의 조사 및 활동에 대한 권한을 인정하고 위법한 수단을 동원하여 공정위의 정당한 활동을 방해하는 것은 그 처벌의 필요성을 긍정할 수 있다는 반론도 존재한다.하지만 몇 가지 문제를 고려해야 한다. 우선 현장조사를 비롯하여 공정위의 조사가 추후 형사절차로 이어질 수 있는 가능성이 상당하기 때문에 형사절차에서 필수적으로 요구되는 적법절차의 이념이 구현될 필요가 있다. 또 공정위의 조사권한의 발동 여부 자체에 대하여 아무런 심사나 통제가 가해지지 못하고 있기 때문에 공정위의 조사권한이 잘못 발동된 경우에 가해지는 기업의 경제활동의 자유 침해에 대한 아무런 견제장치가 없다. 아울러 공정위의 조사범위 및 조사기간에 관하여도 별다른 통제가 이루어지지 못하고 있는 점 등에 비추어 보면, 공정위의 권한이 남용되거나 자의적으로 행사될 경우에도 이를 방지하는 견제수단이 확보되어 있지 못한 상황에서, 피조사자의 소극적인 조사거부를 이유로 형사처벌을 가하는 것은 문제의 소지가 있다는 견해가 여전히 있다.이와 같은 문제는 결국 공정위 공무원의 지위에 관한 문제를 포함하여 나아가서는 공정위의 조사권한의 개념과 근거에 관한 근본적인 문제로 돌아가는 것이라고 볼 수 있는 것이지만, 현재로서는 현행 법령의 합리적인 해석을 통하여 해결할 수밖에 없는 문제라고 보인다. 조사 방해하면 과징금, 대법원은 '합헌'으로 봐한편 조사방해행위가 있을 경우 과징금을 가중하여 산정할 수 있도록 한 공정위의 구 ‘과징금 부과 세부기준에 관한 고시’가 구체적인 법령상의 근거가 없다는 지적에 대해서, 대법원은 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(2017. 4. 18. 법률 제14813호로 개정되기 전의 것) 제55조의3 제1항에서 과징금을 부과하는 경우에 위반행위의 내용 및 정도, 위반행위의 기간 및 횟수, 위반행위로 인해 취득한 이익과 규모 등을 참작하도록 정하고 있다.또 과징금의 부과기준은 대통령령으로 정하도록 하고 있고, 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령(2016. 3. 8. 대통령령 제27034호로 개정되기 전의 것) 제61조 제1항 제3호에서 시행령에 규정한 사항 외에 과징금의 부과에 관하여 필요한 세부기준은 공정위가 정하여 고시하도록 하고 있다.이러한 법령의 문언, 내용과 체계에 따르면 공정거래법령은 과징금 산정에 필요한 참작사유를 포괄적, 예시적으로 규정하면서 구체적인 고려사항과 세부기준은 공정위의 고시에 위임하고 있음을 알 수 있기 때문에 조사방해가중을 규정한 부분이 법령에 위반되는 것이 아니라고 하고 있다(대법원 2020. 11. 12. 선고 2017두36212 판결).즉 조사방해를 이유로 과징금을 가중하는 것은 법령위반이 아니라고 보고 있는 것이다. 그러나 어떠한 경우가 ‘조사방해행위’에 해당하는 것인지에 관한 논란은 여전히 존재한다. 이와 관련하여 일반적으로 조사를 위한 제출요구를 거부하는 경우나 비협조하는 경우까지 포함하여 해석될 여지가 있게 되는 것은 문제라고 지적하면서, 공정위의 조사가 검찰수사를 받는 경우와 비교하여 더 불이익한 경우도 있으므로, 이러한 문제들에 대하여는 헌법적인 관점에서 심층적 검토가 필요하다는 견해(강우찬, ‘2020년 공정거래법 관련 판례의 회고와 분석’, 2021년 한국경쟁법학회 춘계학술대회)도 있다. '조사방해'의 범위 엄격하게 판단한편 법원은 공정위의 조사에 대한 방해가 인정되는 범위를 다소 엄격하게 제한하여 해석하는 경향을 보이고 있는 것으로 보인다. 공정위 조사관이 서류 내지 전산자료의 제출에 그치지 않고 내부전산망 전체에 대한 접근권한을 요구한 것은 공정거래법 제50조의2에 규정된 ‘필요한 최소한의 범위 안에서의 조사’라고 보기 어려우므로, 이를 거부하였다고 하더라도 조사방해행위가 성립하지 않는다고 한 경우(대법원 2014. 10. 30.자 2010마1362 결정), 공정위 공무원의 출입요청을 받고 약 48분간 출입을 허용하지 않은 행위는 조사방해행위에 해당한다고 보기 어렵다고 한 경우(서울중앙지방법원 2013. 1. 29.자 2011라658 결정) 등이 그것이다.피조사자의 입장에서는 자료제출을 거부해야 하는지 여부가 문제될 수 있는 경우로서 영업비밀에 해당하거나 개인정보의 보호가 문제되는 경우 등이 있을 수 있다. 이와 더불어 법률전문가로부터 법률적인 조언을 받기 위하여 주고받은 문서의 경우에도 공정위가 요구하는 경우에 이를 제출할 의무가 있는지의 여부가 문제되고 있다.공정위는 영업비밀 등을 이유로 자료제출을 거부할 수 없다는 전제에 있는 것으로 보이는데(2007. 7. 3. 의결 제2007-355호 등), 단순히 피조사자가 영업비밀 또는 개인정보라고만 주장하는 정도를 넘어 객관적으로 영업비밀 또는 개인정보에 해당하는지 여부의 문제, 피조사자 자신의 영업비밀 이외에 다른 회사의 영업비밀이 포함되어 있을 경우의 문제, 개인정보보호법의 해석과 관련하여 개인정보가 유출되었을 경우의 책임 문제 등에 관하여는 여전히 더 검토해야 할 문제가 있을 수 있는 것으로 보인다. 법률검토 의뢰 문서 제출 등 신중히 판단해야법률전문가에 대한 법률검토를 의뢰하는 과정에서 주고받은 문서는 일명 ACP(Attoney-Client Privilege) 문제로서 자주 제기되는 쟁점이기도 하다. 형사절차에 관해서는 변호사와 의뢰인의 비밀보호와 관련된 문서는 증거능력이 없다는 주장을 받아들일 수 없다는 취지의 대법원 판결(2012. 5. 17. 선고 2009도6788 판결)이 있지만, 조사기관이 이러한 문서의 제출을 요구하는 것은 조사권의 남용 문제를 야기할 우려가 있고, 헌법상 보장된 변호인의 조력을 받을 권리를 본질적으로 침해하는 것으로서 허용될 수 없다는 견해도 강력하다.그리고 같은 취지에서 현재 ACP를 보호하는 내용의 변호사법 개정안도 국회에 제출되어 계류 중이다. 이러한 점들에 비추어 보면, 위와 같은 문서의 제출을 거부한다고 하여 바로 조사방해규정의 적용대상이 되는지에 관하여는 추가 검토가 필요할 것으로 보인다.공정위의 현장조사에 대응하는 과정에서는 문서를 은닉 또는 폐기하거나 위변조 등의 방법으로 조사를 방해하여 형사처벌 이슈가 발생하지 않도록 조심해야 할 필요가 있다. 한편으로는 공정위의 요구에 응하지 않는 것이 반드시 조사방해행위에 해당하는지에 관하여 법률적으로 신중하게 검토하여 피조사자의 입장에서 과도하고 불필요한 오해가 생기지 않도록 미연에 방지할 필요도 동시에 존재한다. 아직 이에 관한 법원의 충분한 판례가 축적되기 전이므로 관련 법령 및 입법취지 등에 대한 이해를 바탕으로 신중하고 합리적으로 판단하고 대응할 필요가 있을 것으로 생각된다.--*본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 관련이 없습니다.