물산·모직 합병 사후 정당화?
삼바, 기업가치 6.8조 보수적 평가
증권가 예상은 8조…한때 40조
삼바가 회계기준 고의 변경?
물산이 먼저 1.8조 부채 반영…합병 과정에 공정가치로 평가
삼바도 동일한 재평가 기준 채택
회계법인들도 회계기준 변경 권고…"실질가치 변동없다" 투자자 설명도
금융당국이 삼성바이오로직스의 회계처리를 고의적 분식으로 판정한 ‘스모킹 건(결정적인 근거)’은 삼성바이오로직스 재경팀에서 작성한 문건들이다. 이 문건을 면밀히 따져보면 원칙 중심의 국제회계기준(IFRS)을 따랐다는 회사 측 주장을 뒷받침하는 내용도 담겼다는 분석이 나오고 있다. 금융당국이 고의성을 입증하는 단서로 제시한 사례들은 단순 실수나 오해에서 비롯됐다는 지적도 나온다.
11차례 주간회의 문건 분석해 보니
금융감독원이 증권선물위원회에 제시한 삼성바이오로직스의 내부 문건은 삼성물산과 제일모직 합병 발표 직후인 2015년 6월8일부터 11월18일까지 11차례 열린 주간회의에 활용된 자료다. 삼성바이오로직스 재경팀에서 작성했고 실제 회의에서 사용됐다. 증선위원장인 김용범 금융위원회 부위원장은 지난 14일 삼성바이오로직스에 대한 제재 결과 발표 때 “내부 문건은 증선위에서 중요한 증거로 활용됐다”고 강조했다. 금감원과 삼성바이오로직스 측도 이 문건으로 인해 징계 수위와 폭이 지난 6월 1차 감리 때보다 높아졌다고 보고 있다.
이 문서에서 가장 문제가 된 대목은 삼성물산·제일모직 합병과 관련한 내용이다. 문건엔 “삼성물산 TF(태스크포스)가 삼성바이오로직스의 송도 본사를 방문한 뒤 (삼성물산과 제일모직) 합병 후 삼성바이오로직스의 적정한 기업가치 평가를 위해 안진회계법인과 인터뷰를 했다”는 대목이 나온다. 자체 평가액(3조원)과 시장 평가액(평균 8조원)의 괴리에 따른 시장 영향을 예방하기 위한 목적이라는 설명도 있다. 시장 영향의 사례로 합병 비율의 적정성과 주가 하락을 예시했다.
시민단체와 금감원은 이 대목을 근거로 삼성물산과 제일모직의 합병 결정을 사후 정당화하기 위해 회계 기준을 고의적으로 바꿨다고 주장한다. 이재용 삼성전자 부회장이 대주주로 있던 제일모직의 가치를 부풀려 합병 과정에서 이 부회장이 이득을 챙겼다는 게 시민단체들의 논리다.
시장 가치보다 보수적으로 평가
하지만 문건을 보면 삼성바이오로직스의 기업가치가 당시 실제 가치보다 보수적으로 책정됐다는 사실이 곳곳에 나온다. 문건에 나온 시장평가액 8조원은 당시 증권사들이 예상한 삼성바이오로직스의 기업가치 평균이다. 회계법인(안진)이 삼성물산 합병 과정에서 평가한 삼성바이오로직스의 기업가치 6조8000억원을 뛰어넘는다.
문건에 등장하는 자체 평가액 3조원은 6조8000억원의 51%인 3조5000억원을 잘못 적은 숫자로 해석됐다. 삼성바이오로직스의 기업가치는 2016년 10월 상장 당시 9조5000억원으로 합병 후 1년 만에 무려 40% 올랐다. 회계 분식 혐의로 금감원 조사를 받기 전까진 40조원에 육박했다.
금감원이 고의적 분식이라고 판단한 또 다른 결정적인 근거는 합작사인 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션을 처리하는 문제다. 2015년 삼성 측과 바이오젠의 삼성바이오에피스 지분율은 각각 91%와 9%였다. 당시 바이오젠은 2018년 이후 삼성바이오로직스 지분 41%를 추가로 인수할 수 있는 콜옵션을 갖고 있었다. 내부 문건엔 이처럼 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아진 데 따른 대응 방안이 담겼다. 특히 콜옵션 행사 가능성 확대로 1조8000억원의 부채 평가 손실을 반영해야 한다는 내용이 문제가 됐다. 이로 인해 부채가 자산보다 커지면서 자본잠식을 당할 위기에 처한 삼성바이오로직스가 회계 기준을 고의로 변경했다는 게 금감원의 판단이다.
회계 변경은 통합 삼성물산 기준 따른 것
하지만 이 같은 회계 기준 변경은 모기업인 삼성물산의 기준을 따른 것이다. 내부 문건엔 삼성물산이 9월 합병 당시 자회사인 삼성바이오로직스 가치를 재평가하면서 바이오젠의 콜옵션 가치를 1조8000억원으로 추산해 실제 가치에서 차감했다는 내용이 담겨 있다. 이렇게 해서 나온 삼성바이오로직스 지분 51%의 장부가가 3조5000억원이다. 문건은 “삼성물산과 삼성바이오로직스의 감사법인인 삼일회계법인과 삼정회계법인이 삼성바이오로직스에도 동일한 방식으로 자산 재평가를 하도록 요구했다”고 설명하고 있다. 국제회계기준과 회계법인의 조언에 따라 회계 기준을 바꿨다는 삼성바이오로직스의 주장을 뒷받침하는 내용이다.
회계 기준 변경으로 인해 발생하는 장부상 이익에 대한 설명도 담겨 있다. 문건엔 “대규모 이익 발생에 대한 대외 설명은 삼성바이오에피스 관련 회계처리로 회사의 실질가치는 ‘변동 없음’으로 설명할 예정”이라고 명시돼 있다. 익명을 요구한 한 회계학과 교수는 “삼성바이오로직스는 원칙 중심의 회계기준인 IFRS 취지에 따라 기업 가치를 가장 잘 반영할 수 있는 기준을 적절한 시점에 선택하고 이를 외부에 공개했다”며 “소송 과정에서 이런 내용들이 고려될 것”이라고 말했다.
▶마켓인사이트 11월 21일 오후 4시15분삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 둘러싼 공방이 다시 불붙고 있다. 금융위원회 산하 증권선물위원회가 ‘고의적 분식’으로 결론을 내리고 검찰에 고발하자 삼성바이오로직스가 해명을 내놓고 맞대응에 나서면서다. 법적 공방의 초점은 ‘2012년 삼성바이오로직스 회계처리의 위법성’에 맞춰질 것이란 관측이 나온다.21일 관련업계에 따르면 삼성바이오로직스는 이르면 이번주 ‘증선위 조치를 받아들일 수 없다’는 행정소송 및 집행정지 가처분 신청을 제기할 계획이다. 법원이 삼성바이오로직스의 가처분 신청을 인용하면 증선위가 내린 대표이사 해임, 과징금 부과, 재무제표 정정 등은 집행이 정지된다. 주식 매매거래 정지도 풀릴 수 있다.전문가들은 삼성바이오로직스의 2012년 회계처리가 위법했는지 여부가 최대 쟁점이 될 것으로 예상했다. 논란의 핵심이 된 ‘2015년 회계처리 변경’에 대한 결론이 2012년 위법 여부 판단에 따라 뒤집힐 수 있어서다.삼성바이오로직스는 2012년 미국 바이오젠과 합작 설립한 삼성바이오에피스를 종속회사로 처리했다. 당시 삼성바이오에피스 지분율은 삼성바이오로직스와 바이오젠이 각각 85 대 15로 삼성이 압도적으로 많았던 데다 이사회 역시 삼성 측이 4명, 바이오젠 측이 한 명으로 삼성바이오로직스가 실질적 경영권을 갖고 있었기 때문이다.그러나 증선위 판단은 달랐다. 애초 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 공동 지배력을 갖고 있었기 때문에 2012년부터 종속회사가 아니라 관계회사로 봐야 했다고 판단했다. 다만 국제회계기준(IFRS)을 도입(2011년)한 지 얼마 되지 않았고 회사 설립 초기라는 점을 감안해 2012년 당시 회계처리는 ‘과실’로 판정했다.회계업계에서 주목하는 대목은 증선위가 2012년 위법성을 근거로 2015년 회계처리를 고의 분식으로 판단한 부분이다. 증선위 발표 자료에는 ‘2012~2014년 지분법(관계회사)이 올바른 회계처리라고 판단하는 경우에는 2015년에 삼성바이오에피스 주식에 대해 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야 함’이라고 명시돼 있다. IFRS에 따르면 기업이 자회사를 종속회사에서 관계회사로 변경하면 그 보유 지분 가치를 공정가치(시가)로 평가해 회계장부에 반영해야 한다. 삼성바이오로직스가 2012년부터 삼성바이오에피스를 종속회사로 잘못 인식하는 바람에 2015년 관계회사로 변경, 시가 평가해 기업 가치를 부풀릴 수 있었다는 게 증선위의 논리다.한 회계학자는 이에 대해 “증선위는 2012년 회계처리가 잘못됐다는 판단 아래 2015년에 분식이 이뤄진 것으로 봤다”며 “2012년 회계처리가 적법했다는 게 입증된다면 2015년의 고의 분식은 성립 자체가 안 된다”고 설명했다.하수정 기자 agatha77@hankyung.com
정치권 및 일부 시민단체가 삼성바이오로직스(삼바)의 회계 부정을 둘러싼 논란을 미국 역사상 최악의 분식회계로 꼽히는 엔론 사태와 비교한 데 대해 삼성이 발끈했다. 회계 기준에 대한 해석의 차이일 뿐, 회계장부를 조작해 기업 가치를 끌어올린 엔론과는 본질적으로 다르다는 이유에서다.삼성바이오로직스 관계자는 “삼성은 2012~2015년 회계처리를 국제회계기준(IFRS)에 따라 적법하게 했다고 믿고 있다”며 “백번 양보해 일부 실수가 있었다고 하더라도 엔론이나 대우조선해양 같은 악의적인 분식은 아니었다”고 강조했다.삼성과 엔론의 첫 번째 다른 점은 ‘명백성’이다. 엔론과 대우조선은 투자자 등을 상대로 매출을 늘려잡거나 비용을 줄이는 식으로 기업 가치를 ‘뻥튀기’한 명백한 증거가 있었지만, 삼성바이오로직스는 기업 가치를 끌어올리기 위해 분식을 하지 않았다는 것이다. 대우조선은 매출을 부풀리고 자회사의 손실을 누락하는 방식으로 5조원대 분식회계를 했다. 엔론은 무리하게 추진한 통신사업이 실패한 사실을 조직적으로 숨기다 발각돼 파산했다.윤리적인 측면에서도 차이점이 있다. 엔론은 파산 직전까지 허위 재무제표를 토대로 ‘보너스 잔치’를 벌였다. 대우조선 임원들도 성과급을 받기 위해 산업은행이 정한 목표에 실적을 끼워 맞췄다.‘회계법인과의 손발 맞추기’가 없었던 점도 엔론 사태와는 다른 포인트다. 엔론은 당시 감사법인이던 아서앤더슨과 함께 조직적으로 통신사업 실패 흔적을 지웠다. 재계 관계자는 “일부 시민단체와 정치인들은 엔론 사례를 들며 ‘삼바 경영진을 사법처리하고 과징금 액수를 늘리는 등 처벌 수위를 높여야 한다’고 주장한다”며 “투자자 등을 속일 목적으로 회계장부를 꾸미지 않은 삼바를 엔론과 비교하는 건 지나친 측면이 있다”고 말했다.오상헌 기자 ohyeah@hankyung.com
삼성그룹 계열사인 삼성바이오로직스에서 이뤄진 회계처리가 최근 증권선물위원회에서 분식으로 판정됐다. 불행한 일이 아닐 수 없다. 2011년 우리나라는 회계에 대한 국제적 신인도를 높이기 위해 국제회계기준(IFRS)을 전면 도입했다. 도입 당시 가장 매력적인 용어가 ‘원칙중심 회계기준’이었다. 회계기준에서는 기본 원칙만 규정하고, 기업은 이 원칙에 기초해 자신들의 경제적 실질을 가장 잘 반영할 수 있는 회계정책을 결정, 실행한다는 것이다. 이 원칙중심 회계가 초기에는 문제없이 적용되는 듯하다가 8년째 되는 올해 대형 사건이 발생한 것이다.물론 회계처리의 1차적인 책임은 해당 기업에 있으며, 감사를 맡은 외부감사인은 문제를 적시할 임무가 있다. 그러나 이번 사태의 경우 그 책임을 기업과 회계법인에만 묻기는 어렵다. 원칙중심 회계를 구현하기 위한 제도 및 인프라가 미비한 것을 간과할 수 없기 때문이다.원칙중심 회계기준인 IFRS 도입 이후 과거 규정중심 회계기준에서 이뤄졌던 질의 회신이나 집행 지침, 해석 지침 등이 주어지기 어려운 환경이 됐다. 또 추상적인 기준과 회계처리 대안에 대해서도 구체적인 판단기준이 마련되지 못하고 있다.그러다 보니 회계감사 및 감리 과정에서 회계기준 해석을 놓고 관계 집단 간 견해 차이로 인해 논란이 되는 사례가 종종 생기고 있다. 예를 들어 비상장주식 가치평가, 연구개발비 자본화, 그리고 이번 삼성바이오로직스 사례처럼 연결범위 결정 시 ‘지배력’을 어떻게 판단할 것인가의 문제 등에서 의견 차가 나타나고 있다.원칙중심 회계기준 아래서 회계 처리는 재무제표 작성자의 판단에 맡기고 있다. 기업들은 외부감사에서 또는 감리나 소송과정에서 본인들이 올바른 판단을 했다는 것을 입증하기 쉽지 않기 때문에 기업의 재무제표 작성 리스크가 현저히 커졌다고 한다.지금은 과도기적으로 ‘회계의 위기’다. IFRS를 도입해 대외적 신인도를 높이기 위한 노력이 하루아침에 물거품이 될 수 있는 위험에 처해 있다. 대내적으로는 기준의 모호성으로 인해 기업과 감사인들은 어떻게 회계 정책을 결정하고 감사하는 것이 안전한 길인지 알 수 없다며 불안감을 호소하고 있다. 이번 ‘삼바사태’는 원칙중심회계가 우리나라에서 아직 학습 중이라는 사실을 시사하고 있다. 학습 과정에서 습득한 교훈을 바탕으로 현재의 위기를 발전의 원동력으로 바꿔야 한다. 우선, 대외적으로는 우리 기업들의 회계 투명성을 높이는 긍정적인 노력이 이뤄지고 있다는 점을 부각시켜야 한다. 그러기 위해서는 서로를 책망하기보다 각 부분에서 원칙중심회계를 제대로 구현하기 위한 노력이 필요하다.기업은 원칙에 충실한 회계처리가 이뤄지고 있는지 점검할 필요가 있다. 감사인들은 전문가적 의구심을 가지고 성실하게 감사에 임했는지, 감독당국은 회계원칙에 충실하게 공정한 감리를 했는지 돌아봐야 한다.대내적으로는 회계에 대한 기업과 감사인들의 불안감을 덜어줘야 한다. 회계기준에서 구체적으로 규정돼 있지 않은 사항에 대해선 어떤 과정을 통해 회계정책을 결정하고 감사해야 하는지 적법한 절차를 마련하는 것이 필요하다. 이를 위해 여러 회계주체들이 진지한 토론을 통해 원칙중심회계를 구현하는 체계에 대한 공감대를 확대하는 노력이 지속돼야 한다.지난여름 미국 회계학회에서 주요 국가 회계학회장들이 모였다. 이 자리에서 영국 회계학회장인 리사 잭 교수를 만났다. 영국은 원칙중심회계의 본산인 만큼 “원칙중심회계가 제대로 구현되는 가장 중요한 조건이 무엇인가”를 물었다. 그녀는 망설임 없이 “성실성(integrity)”이라고 답했다.우리 사회에서 성실성 부족으로 원칙중심회계가 좌초할지 아니면 원칙중심 회계를 통해 우리의 성실성이 높아질지는 ‘삼바 사태’를 어떻게 다루고 대처하느냐에 달려 있다.
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