삼바 분식회계가 삼성물산 합병 정당화?…나비효과 시작되나

금융위원회 산하 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스가 회계처리를 위반했다는 결론을 내렸다. 이제 관심은 삼성물산으로 옮겨가고 있다. 삼성바이오로직스의 회계처리 위반이 삼성물산과 제일모직 합병, 이재용 삼성전자 부회장(사진)의 경영권 승계에 미친 영향까지 조사가 확대될지가 관심사다.

15일 업계에 따르면 참여연대는 전날 증선위의 발표 이후 "제일모직와 삼성물산간 불공정한 합병비율의 정당성을 확보하기 위한 불순한 동기에서 기인했기 때문에 증선위가 이를 고의 분식회계로 판단한 것은 지극히 당연한 결론"이란 입장문을 내놨다.

참여연대는 또 "이번 증선위의 분식회계 결론은 삼성 문제의 끝이 아니라 시작"이라며 "이재용 삼성전자 부회장의 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 철처한 진상규명이 필요하다"고 했다.

김용범 금융위 부위원장 겸 증선위원장은 증선위 결과 발표 이후 이뤄진 질의응답에서 "삼성물산 감리 필요성 여부는 신중하게 따로 검토하겠다"고 답했다. 정치권과 시민단체 등에서 삼성물산 감리에 대한 요구가 거세질 것으로 시사하는 대목이다.

◆제일모직-삼성물산, 합병비율 달라졌을 것

제일모직과 옛 삼성물산은 2015년 5월 합병을 발표한다. 제일모직이 옛 삼성물산을 1대 0.35의 비율로 흡수합병하는 안이었다. 당시 합병비율 산정에는 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 주식매수권(콜옵션) 부채가 제대로 반영되지 않았다는 주장이 나온다.

삼성바이오로직스는 2012~2014년에 해당하는 기간 동안 바이오젠과 체결한 콜옵션 계약을 공시하지 않았다. 이 내용이 공개되지 않았기 때문에 관련 부채에 대한 평가도 이뤄지지 않게 된 것이 당시의 상황으로 추정된다.

콜옵션 부채를 반영한다면 삼성바이오에피스 가치를 추정하고 당시 바이오젠이 행사할 수 있는 콜옵션 권리 40.3%의 가치를 차감해야 한다. 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 살 수 있는 권리를 가진 바이오젠의 당시 보유지분은 9.7%였다. 콜옵션 부채를 반영할 경우 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 지분가치는 낮아지게 된다.

이 부채를 반영했다면 주주들이 제일모직과 제일모직의 대주주인 이재용 부회장에게 유리한 당시 합병비율에 반대했을 것이란 게 참여연대 측의 주장이다.

콜옵션 계약 공시 누락과 삼성바이오에피스의 관계사 회계처리 변경 등은 삼성바이오로직스 나아가 제일모직의 가치를 키우기 위한 것이란 의혹이 나오는 이유다.

한민수 한경닷컴 기자 hms@hankyung.com