金正湜 < 연세대 교수·경제학 >

외환위기 이후 우리 자본시장이 큰 폭으로 개방되면서 장기투자인 외국인 직접투자(FDI)보다 단기투자인 외국인 간접투자，즉 주식투자가 급격히 늘어나고 있다.

이러한 외국인 간접투자의 증가는 우리 기업이 필요한 자금을 주식시장에서 직접 조달할 수 있게 해 주고 또한 그동안 방만한 경영을 해온 일부 기업의 관행을 고치게 한다는 점에서 바람직하다고 할 수 있다.

그러나 한편으로 이렇게 늘어난 외국인 주식소유는 적대적(敵對的) 인수합병(M&A)을 활성화시켜 외국인이 우리 기업의 경영권을 과도하게 소유하게 하는 문제점을 낳게 한다.

먼저 외국인의 적대적 인수합병은 장기투자를 감소시켜 우리경제의 성장잠재력을 훼손시킬 수 있다.

특히 외국의 투기자본이 경영권을 가지는 경우 기업발전을 위해 장기적으로 투자를 하기 보다는 단기적으로 기업의 가치를 높여서 매각이익을 극대화하려고 할 수 있다.

또한 외국인이 국내 기간산업이나 국가안보와 연관이 있는 국방산업을 소유할 경우 문제는 더욱 심각해진다.

우리나라는 외국인 주식투자의 비중이 다른 나라에 비해 월등히 높다.

외국의 경우 10~15%인데 비해 우리는 40% 이상 되는 것이다.

이러한 과도한 비중은 외국인에 의한 적대적 인수합병에 의해 경영권이 위협받는 기업이 앞으로도 더욱 늘어날 가능성을 높게 한다는 점에서 대책이 요구된다고 할 수 있다.

먼저 특정산업의 경우 외국인의 경영권 소유를 제한할 필요가 있다.

외국자본이 금융회사나 국가전략산업，기간산업 그리고 안보관련 산업을 소유하는 경우 사전에 허가를 요구하는 등 경영권을 제한하는 제도적 보완이 필요한 것이다.

또한 1주 1의결권 행사를 원칙으로 하는 현행 회사법의 주식제도 관련조항을 보완할 필요도 있다.

즉 주식에 따라 의결권(議決權)에 차등을 두어 외국인의 과다한 우리기업 소유를 막는 방법이 그것이다.

이미 미국과 유럽,그리고 일본 등 선진국들은 외국인들의 과도한 자국기업 소유를 막기 위해 다양한 제도들을 실시하고 있다.

미국에서는 액슨·플로리오법을 통해 외국인 투자위원회를 구성해 안보관련 산업에 외국인 투자 철회를 명령할 수 있는 장치를 두고 있다.

또한 1주당 2개의 의결권을 허용하는 차등의결권 주식발행이 가능토록 하고 있으며 일부 주정부는 신주발행 시 기존 주주에게 저가로 신주를 배정하는 이른바 포이즌 필(Poison Pill) 조항을 허용하는 경우도 있다.

일본도 특정주식의 경우 보통주보다 몇 배 더 의결권을 행사할 수 있도록 최근 상법을 개정했으며 유럽 국가들도 국가기간산업이나 주요산업에서 주식을 장기간 보유하는 경우 차등의결권을 주는 제도를 시행하고 있다.

최근 우리 법무부는 상법 중 회사법 개정초안을 내놓았다.

이 초안에서 법무부는 기업의 CEO와 같은 집행임원이 경영의 법적책임을 지도록 하고 또한 모회사의 주주가 자회사의 임원을 상대로 소송을 제기할 수 있도록 하는 이중(二重) 대표소송제도를 도입하고 있다.

기업의 투명성을 높이고 주주의 권한을 강화하려는 것이다.

그러나 이렇게 주주의 권한은 강화되는 데에 비해 외국인의 적대적 인수합병을 막을 경영권 보호를 위한 대책은 마련돼 있지 않다.

개정법 초안(草案)과 같이 주주의 권한만 강화하는 경우 외국인 주식투자비중이 높은 우리나라에선 부작용이 외국보다 더 커질 것이 심히 우려된다.

따라서 우리도 선진국들과 같이 외국인 투자위원회를 설치해 특정산업의 경우 외국인의 경영권 소유를 제한할 수 있게 하거나 보통주보다 의결권에 차등을 두는 이른바 황금주(Golden Shares) 제도를 도입하는 것을 적극적으로 검토할 필요가 있다.

이번 회사법 개정에서 늘어나는 외국기업의 적대적 인수합병에 대응해 우리 기업의 경영권 보호대책이 마련될 필요가 있는 것이다.