최근 기업지배구조 모범 규준이 발표됐다.

오늘(8일) 이 규준에 대한 공청회가 열린다.

이것을 개선안이라 보는 사람과 개악안이라 주장하는 사람 사이에 격론이
벌어질 것으로 보인다.

지배구조란 무엇인가.

나라로 치면 헌법이다.

나라의 권력을 어떻게 나눌 것인가를 정한 것이 헌법이라면 기업 내부의
힘을 어떻게 나눌 것인가를 정한 것이 지배구조이다.

지난달 26일 발표된 지배구조 모범규준은 한마디로 기업 구조를 "민주화"
시키고자 하는 것이다.

국왕에게 집중돼 있던 권력을 3권 분립을 통해 민주화시켰듯이 이번의
모범규준은 총수에게 집중돼 있던 권력을 이사회와 감사위원회에 분산시킴
으로써 기업 내부를 민주화시킨다는 것이다.

이것은 옳은 방향이고 선진화의 당연한 과제이다.

발표된 규준은 대체적인 방향과 구조가 선진화를 향해 고민과 고심한 흔적이
도처에 보이는 작품이다.

그러나 한 두가지 걱정되는 점이 보인다.

첫째, 이사회를 강화해 그것이 기업 경영의 중심이 되도록 한다는 것이다.

물론 취지는 나쁘지 않다.

하지만 현실을 보자.

그 이사회는 누가 감독하는가.

지금 이 상태로 두면 이사회는 정부의 입김에 의해 좌지우지될 가능성이
크다.

왜 그럴까.

지금 초안은 총수의 힘은 줄였지만 그렇다고 소액주주의 힘을 특별히
강화시키지는 못했다.

이 힘의 공백을 누가 메울 것인가.

정부가 메울 가능성이 가장 크다.

만약 정부가 이사회에 입김을 미치게 되면 그것은 정말 큰일이다.

그것은 우리나라를 사실상 거대한 국영기업의 바다로 변하게 하는 것이나
마찬가지이기 때문이다.

이는 한국을 "관치금융"뿐 아니라 "관치산업"의 나라로 만들 것이다.

이사회에서 정부의 영향력은 최대한 배제돼야 한다.

이사회는 주주의 이익만 생각해야 한다.

그러기 위해서는 어떻게 해야 할까.

정부보다는 소액주주의 힘을 더 강화해야 한다.

이들이 이사회를 어느 정도 통제하고 감독할 수 있어야 한다.

그것이 선진국이 하는 방식이다.

이번에 발표된 지배구조가 제대로 작동하려면 그러한 소액주주의 권리를
보장하는 보완적 장치가 뒤따라야 한다.

예를 들어 주주대표소송은 아무리 그 요건을 완화해 보아도 지금 상태로는
별 실효가 없을 것이다.

자기에게 돈이 들어오는 것이 없는데 누가 그 고생을 하며 대기업 회장을
상대로 소송을 하겠는가.

더더욱이 변호사 비용까지 자기가 대면서 소송하겠는가.

선진국과 같이 변호사 비용에 대한 제도적 보장 장치를 마련해 주지 않는
주주대표소송은 사실상 그림의 떡이다.

그런 면에서 힘없는 소액주주들의 무기가 되는 집단소송제도가 필요하다.

총수의 권한이 줄어듦으로서 힘의 공백이 생긴다.

이 빈 곳을 힘을 가진 소액주주들이 메워야 한다.

그럴 때 비로소 이사들은 정부보다 주주를 더 무서워하고 그래야 정부의
입김이 줄어드는 것이다.

관치금융 때문에 나라가 망했는데 관치산업까지 오면 어떻게 될까.

생각만 해도 머리가 아찔해진다.

국민이 기본권을 제대로 행사할 수 있도록 해주는 것이 나라가 민주화되기
위한 첩경이다.

기업도 마찬가지다.

주주의 기본권을 보장해 주어야 기업이 민주화되는 것이다.

둘째, 걱정되는 것이 감사위원회가 기업 경영행위의 타당성까지 심사하도록
한다는 방안이다.

기업경영행위를 한마디로 표현하라면 그것은 "위험 부담, 즉 리스크 테이킹
(risk taking)"이다.

돈은 바로 이 리스크 테이킹에서 벌리는 것이다.

어떨 때는 49대51의 아슬아슬한 확률에서도 과감히 리스크 테이킹을 해
돈을 버는 것이 기업제도의 본질이다.

그래서 선진국에서도 소위 "사업적 판단의 룰(business judgment rule)"
이라고 해 이 사업의 본질인 리스크 테이킹의 신성함을 최대한 보호해주고
있다.

감사위원회가 의사결정 과정의 하자를 조사할 수는 있다.

그러나 그런 하자가 없는 한 경영 행위의 결과에 대해서는 해고 이외의
다른 책임은 물을 수 없도록 하고 있다.

만약 감사위원회가 경영 행위의 타당성을 감사하기 시작하면 그것은
필연적으로 기업의 리스크 테이킹을 현저히 위축시킬 것이다.

그렇게 되면 그것은 리스크가 따를 수밖에 없는 기업의 신규 사업활동에
찬물을 끼얹을 가능성이 크다.

감사위원회는 기업의 경영상 비리, 그리고 의사결정과정상의 하자. 예를
들어 의사결정과정에 있어 이해관계의 상충 같은 것만 조사할 수 있도록
제한하는 것이 옳은 방향이라 생각된다.

오늘 공청회에서 참석자들은 우리 기업의 백년대계를 내다보고 훌륭한 틀을
도출하기를 기대한다.

( 한 국 경 제 신 문 1999년 9월 8일자 ).