정부가 설치 운영중인 기업지배구조개선위원회(위원장 김재철 무협회장)
에서 상장회사 이사의 과반수를 의무적으로 사외이사로 임명하는 방안을
제시하고 있어 이에대한 찬반논쟁이 일고 있다.

지배주주의 경영전횡을 막기 위해서는 과반수의 사외이사로 구성된 이사회가
강력한 견제기능을 수행할 수밖에 없다는 것이 찬성론의 요지이다.

이에비해 최고 의사결정 기구인 이사회를 사외이사 위주로 구성할 경우
기업경영의 책임성과 전문성 면에서 문제가 많다는 것이 반대론의 입장이다.

유한수 전경련 전무의 반대론을 소개한다.

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정부측에서 만들고 있는 기업지배구조 개선안은 몇가지 문제점을 안고
있다고 생각된다.

첫째 사외이사의 비율이 너무 높다.

현재 25%이상인 상장기업의 사외이사 비율을 50% 이상으로 대폭 높인다는
것이 그것이다.

사외이사를 두는 이유는 기업경영을 더 투명하게 하자는 것이다.

사외이사의 숫자보다는 이사회 운영이나 기업의 경영방식이 투명성을 높일
수 있도록 돼있느냐가 더욱 중요하다.

숫자가 많으면 총수를 견제하기 쉬울 것이라는 생각은 너무 산술적이다.

회사의 업무에 대해 전문적 지식이 없는 사람이 이사회의 절반을 차지하는
경우 투자 등 주요 의사결정과정에서 오판을 저지를 가능성도 크다.

더욱이 앞으로 기업경영은 점점 전문경영인들이 맡게될 것으로 전망되는데
이때 사외이사들이 전문경영인보다 어떻게 경영을 더 잘 알 것인가.

그때는 또 사외이사의 비율을 낮출 것인가.

둘째 감사위원회를 설치하는 문제다.

사외이사가 3분의2를 차지하는 감사위원회를 이사회 내에 설치한다는
것이다.

감사기능을 강화하는 것은 좋은데 이사회가 마치 경영자를 감시하는 기구인
것처럼 변질돼서는 곤란하다.

원칙적으로 이사회는 의사결정기구이지 감시기구는 아니다.

셋째 소액주주의 견제권한 강화문제다.

소액주주는 소유한 주신지분만큼 대접받으면 된다.

그 이상을 요구하면 주식회사의 장점이 사라지고 만다.

그런데 대표소송요건을 완화하고 집단소송제를 도입하는 등 소액주주권을
더욱 활성화하는 조치를 취하겠다고 하니 이것은 소액자본에 대한 특별대우
가 된다.

기업시스템에서 중요한 것은 경영투명성과 경영성과에 대한 책임성이다.

이 두가지가 확보될 수 있는 제도는 공시제도 채권은행의 감독 불량기업의
퇴출 등이다.

총수견제도 중요하지만 기본적으로 기업가의 도전정신과 창의력 등이 저해
되지 않도록 잘 배려해야 한다.

정부측 안대로라면 모든 제도를 총동원해서 기업을 감시하겠다는 것밖에
안된다.

선진국에도 여러제도가 있으나 결국은 최고경영자의의사를 존중하는 방향
으로 탄력적으로 운용되고 있다는 사실을 알 필요가 있다.

( 한 국 경 제 신 문 1999년 8월 2일자 ).