[세미나] '스톡옵션제 도입 방안' .. 주제발표 : 김희인
르네상스호텔 다이아몬드룸에서 "스톡옵션제의 성공적인 국내 도입방안"을
주제로 세미나를 개최했다.
스톡옵션제의 국내 도입을 앞두고 열린 이번 세미나에서는 김희인 변호사
(아.태 변호사협회)가 법률제도 측면에서 실무 등을 소개했다.
발표내용을 요약해 싣는다.
< 편집자 >
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기업이 경영자나 임원 또는 종업원에게 자사의 주식을 사전에 약정된
가격으로 일정기간 후에 일정 수량만큼 구입할 수 있는 권리를 주는 주식
옵션제도는 사원들에게 주인의식을 갖고 일할 수 있는 동기를 부여한다.
이러한 스톡옵션제를 시행하고자 할 경우 <>제3자의 신주인수권 <>신주
인수권부 사채발행 <>자사주 취득 <>실권주의 배당 <>대주주와의 계약과
같은 방법을 이용해 어느 정도 유사한 효과를 얻을 수 있다.
우선 제3자의 신주인수권 제도를 이용해 회사가 임원 등에게 일정한
신주에 대해 우선적으로 배정받을 수 있게 하고 신주인수권부 사채의
분리형을 이용, 신주인수권을 임원 등에게 제공할 수 있다.
회사가 자사주를 취득, 이를 옵션의 대상으로 하거나 회사가 보유하고
있는 주식을 임원 등에게 제공할 수 있고 이사회가 실권주를 임원 등에게
처분할 수도 있다.
특히 벤처회사의 경우 대주주와 회사의 임원 등 간에 주식매도계약을
체결해 임원 등으로 하여금 대주주의 일부 주식을 일정기간이 경과한 후
약정가격에 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있다.
그러나 대주주와의 계약은 회사와의 계약이 아니므로 장기 인센티브의
목적과는 거리가 있고 실권주의 경우 이사회가 당초의 신주발행보다 유리한
조건으로 배정할 경우 권리남용의 문제 등이 발생할 수 있다.
회사의 자사주 취득은 자본의 충실과 임원이 자기주식을 투기의 대상으로
악용하는 것 등을 방지하기위해 엄격히 제한되고 있다.
또 신주인수권부 사채는 옵션의 지급방법을 자금조달의 대형화를 위한
사채의 발행으로 해결하려는 모순이 있다.
제3자 신주인수권의 경우에도 상법상 정관에 제3자의 범위를 구체적으로
규정하는 것이 필요하나 임원 등이 행사할 수 있는 신주인수권의 행사시기,
가격, 규모, 인수권 부여이유, 매각기간 등에 관해 구체적인 규정이 없기
때문에 장기적 인센티브 부여라는 취지와는 다르게 적용될 수 있다.
따라서 스톡옵션의 고유한 취지에 맞는 제도를 시행하기 위해서는 상법을
개정하거나 특별법을 제정해야 할 것이다.
그 경우에도 스톡옵션은 주주평등 원칙의 예외임을 인정해 스톡옵션의
종류, 주식수 및 총액, 수혜자의 범위, 수혜이유 등에 대한 구체적이고도
엄격한 근거법령을 마련해야 할 것이다.
세제상 혜택의 조건 또한 극히 예외적으로 규정해야 하고 내부자거래,
자기거래에 대해서도 명백히 해야 할 것이다.
(한국경제신문 1996년 12월 4일자).
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