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주가폭락으로 큰 문제가된 무의결권 우선주의 문제점과 개선대책을 논의
하기 위한 공청회가 24일오후 증권거래소 국제회의장에서 열린다.

상장회사협의회가 주최하는 이번 공청회는 현행 우선주제도의 합리적인
개선방안이 논의되는데다 증권당국도 이날 논의된 내용을 적극 수용
하겠다고 밝힌 바 있어 관심을 모으고있다.

이번 공청회에서 박길준 연세대교수가 발표할 주제인 "상법개정과
우선주식의 개편방안"을 요약했다.

< 편 집 자>
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#### 박길준 <연세대교수> ####

현행의 기존 우선주식에 대한 대책으로는 (1)회사가 정관변경에 의하여
최저배당률등의 우선조건을 개선하는 방법이 가장 손쉬울 것이며 그
내용은 앞으로 발행될 신종우선주식의 우선조건과 동일하게 하는 것이다.

이는 회사의 우선주식관리를 일원화하고 우선신주 우선구주의 구별을
없게 하기 위함이다.

(2)현행의 기존선주식을 보통주식으로 전환하거나 전환권을 부여하는
문제는 발행당초의 조건을 변경하여 주식의 종류를 바꾸는 것이므로
우선조건개선의 범위를 일탈한 것이며 따라서 인정할수 없다고 본다.

(3)또 우선주식으 소각방법도 생각할수 있으나 현실적인 가능성이
희박하다.

(4)발행회사의 자기주식취득이나 자사주 펀드이용방법

(5) 그리고 유.무상증자시 보통주식의 배정방법등은 모두 일시적인
미봉책에 지나지 않는다.

앞으로 발행될 신종우선주식의 개편방향에 있어서는 다음의 몇가지를
특별히 고려해야 한다.

(1)우선주식은 사채형으로 운영되어야 한다. 상법개정안에서 우선주식의
저배당률을 정관으로 규정하도록 했는데 가장 적적한 표시방법은 1년만기
정기예금금리와 연동하는 것이 바람직할 것으로 본다.

또 법률상 강제되지는 아니하나 최고배당률도 정관에 표시할 필요가
있으며 이는 3년만기보증사채수익률과 연동표시하는 것이 적합할
것이다.

또 우선주식이 사채형이 되는 경우에는 누적적 비참가적 우선주식으로
하여야 한다.

(2) 우선주식을 사채형으로 운영하려면 의결권없는 주식으로 발행하여야
한나 기업매수합병(M&A)대항방법을 고려하여 의결권있는 우선주식을
검토하여 볼수도 있다.

또 사채형으로 우선주식을 발행하는 경우에는 우선주주의 신주인수권
이나 잔여재산분배청구권을 배제하는 것도 가능하기는 하나 우리나라
신주발행의 전통이나 투자자의 정서를 감안하여 신중히 검토하여야 할
사항이다.

(3) 우선주식을 사채형으로 운영한다면 기한부로 발행하는 것이 합리적
이다. 그 방법으로는 상환주식 전환주식 조건부주식등을 예로 들수 있다.

또 우선주식의 존속기간도 3년 5년 10년등 회사의 실정에 따라 정관에
의하여 자유롭게 정하여야 한다.

(4) 우선주식의 이익배당에 대하여는 사채이자에 대한 것과 같이 세제
지원을 하여야 한다. 그리해야 사채와 우선주식 사이의 형평을 도모할
수 있을 것이다.

(5) 우선주식에 의한 출자는 공정거래법상의 출자총액 제한규정 적용
대상에서 제외하여야 한다.

다만 이는 우선주식을 의결권없는 주식으로 발행하는 경우에 제한된다.

우리나라의 우선주식문제는 현행의 기존우선주식에 대한 대책으로서나
앞으로의 신종우선주식의 개편으로서나 매우 시급한 상황이다.

따라서 현재 국회에 계류중인 상법개정안의 시의를 조속히 완료하고
95년7월1일부터는 개정상법이 시행되도록 서둘러야 할 필요가 있다.

(한국경제신문 1994년 11월 24일자).