23일 인천 송도에서 열린 셀트리온 임시주주총회에 참석한 서정진 셀트리온 회장. 남정민 기자
23일 인천 송도에서 열린 셀트리온 임시주주총회에 참석한 서정진 셀트리온 회장. 남정민 기자
셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병안이 주주총회를 통과했다. 다만 셀트리온의 2대주주 국민연금이 주식매수청구권 확보라는 명분으로 기권표를 행사하는 변수가 발생했다. 서정진 셀트리온그룹 회장(사진)은 “빚을 내서라도 내 회사에 투자한다”며 합병 추진에 대한 강력한 의지를 피력했다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 23일 오전 각각 임시 주주총회를 개최해 참석주주 3분의 2 이상의 찬성을 얻어 합병안을 승인했다. 지난 8월 17일 양사의 합병을 공식 발표한 이후 2개월 만이다.

합병형태는 셀트리온이 존속법인으로 남아 셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 방식이다. 합병법인 출범일은 오는 12월 28일이다. 소멸법인 셀트리온헬스케어의 기존 주주는 내년 1월 12일 보유 주식 1주당 셀트리온 신주 0.4492620주를 교부 받는다.

셀트리온그룹은 이번 합병으로 일감 몰아주기와 분식회계 논란 등이 해소될 것으로 기대된다. 또한 거래 구조 단순화를 통해 원가 경쟁력을 강화하는 시너지 효과가 전망된다. 더욱 치열해지는 바이오시밀러 시장에서 가격 경쟁력이 결국 시장 지배력과 연결된다.

셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 1단계로 완료한 이후 6개월 이내 셀트리온제약의 합병까지 추진할 계획이다.

양사 합병 절차의 마지막 남은 관문은 ‘주식매수청구권’ 행사다. 주식매수청구권은 합병 등 회사의 인수합병(M&A)에 반대하는 기존 주주가 회사를 상대로 자신의 주식을 일정한 가격에 매수해 줄 것으로 청구하는 권리다.

셀트리온그룹은 주식매수청구권 한도로 1조원을 제시했다. 주식매수청구권 행사 기간은 10월 23일~11월 13일, 기준가는 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다.

셀트리온의 2대주주로 관심을 모았던 국민연금은 합병안에 대해 기권표를 행사했다. 사유는 주식매수청구권 확보이다.

국민연금이 보유한 셀트리온 지분은 7.43%(1087만7643주)이다. 국민연금이 셀트리온 지분 7.43% 모두 주식매수청구권을 행사할 경우, 셀트리온은 약 1조6405억원을 마련해야 한다. 이는 셀트리온이 당초 밝힌 주식매수청구권 한도 1조원을 훌쩍 넘어선다.

하지만 서 회장은 셀트리온 임시주주총회에서 합병안이 의결된 직후 “모든 불확실성을 완전히 끊겠다”고 강조했다.

그는 “주식매수청구권 한도가 1조원으로 돼있는데 그 이상 나와도 무조건 관철시키겠다”며 “빚을 내서라도 내 회사에 투자하겠다”고 덧붙였다.

김유림/송도=남정민 기자 youforest@hankyung.com