한진 vs 경방…경영권 분쟁에 상법 개정안이 미치는 영향

지난 9일 최대주주의 의결권을 제한하는 내용의 상법 개정안이 국회를 통과하자마자 ㈜한진에서 경영권 분쟁이 불거졌습니다. ㈜한진의 2대 주주인 HYK1호펀드가 이사회에 '지배구조 개선 및 주주가치 제고를 위한 주주 제안'이 담긴 내용 증명을 보냈다고 하는데요. HYK1호펀드는 섬유업체이자 서울 영등포동 타임스퀘어를 운영하는 경방이 최대출자자입니다.

사실상 한진과 경방의 경영권 분쟁이 벌어진 겁니다. 상법 개정안은 공포 즉시 시행되기 때문에 두 회사 간 경영권 분쟁에도 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

상법 개정안은 한 명의 감사위원을 분리 선출하도록 강제화했습니다. 이때 모든 주주의 의결권은 3%까지 제한됩니다. 주주가 지분을 얼마나 보유했는지와는 상관없이 감사위원을 선출할 때에는 최대 3%까지 의결권을 행사할 수 있다는 얘깁니다. 또 주주 제안 등 소수주주권을 행사할 때 주식을 '6개월 의무 보유'하지 않아도 됩니다. 3% 이상 지분만 확보하면 주식을 사고 명의가 바뀌는 3일 뒤부터 주주제안권을 행사할 수 있다는 얘깁니다.

상법 개정안은 한진 측보다 지분을 적게 보유한 경방 측에 상대적으로 유리합니다. 경방은 지난 4월 지분 6.44%를 확보하면서 주요 주주 명부에 이름을 올렸습니다. 이때는 '단순 투자'라고 투자 목적을 밝혔습니다. 이후 지분율을 10%대까지 끌어올렸는데요. 경방 측은 HYK1호펀드에 지분 9.79%를 넘기면서 투자 목적을 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'으로 변경했습니다. '경영 참여'를 선언한 것입니다.

HYK1호펀드는 ㈜한진 이사회에 보낸 주주 제안에서 △감사위원 전원 분리선임 △전자 투표제 도입 △이사 자격 제한 등의 내용을 담은 정관 변경을 요구했습니다. HYK1호펀드의 ㈜한진 주식 보유 기간은 6개월이 되지 않았습니다. 이 때문에 이사회는 주주 제안을 거부할 수 있습니다.

하지만 상법 개정안이 시행되면 상황이 달라집니다. 주주 제안처럼 상장사에 소수주주권 행사 시 '6개월 의무 보유' 조건이 개정안에서 무력화됐기 때문입니다. 상법 개정안은 연내 시행됩니다. 이에 따라 HYK1호펀드의 주주 제안은 주식 보유 기간과는 상관 없이 내년 3월 열리는 주주총회에 안건으로 올라갈 수 있습니다.

한진 측은 경영권 방어가 녹녹지 않을 것으로 전망됩니다. ㈜한진의 최대주주는 한진칼입니다. 한진칼의 지분은 23.62%로, 조원태 한진그룹 회장(0.03%) 등 특수 관계인의 지분을 합치면 27.69%입니다.

경방 측은 HYK1호펀드를 포함 10.21%를 보유하고 있습니다. ㈜한진 지분을 5% 이상 보유한 주요 주주는 GS홈쇼핑(6.87%)과 국민연금공단(6.51%)입니다. 나머지 소액주주 비율은 44.19%에 이릅니다. 한진은 경영권 방어를 위해 GS홈쇼핑과 국민연금공단의 지지를 이끌어내야 합니다.

주주총회에서 경방 측의 주주 제안이 무산되더라도 경영권 위협의 여지는 남아있습니다. 바로 이번에 도입된 '감사위원 분리선출' 때문입니다. 감사위원은 대부분 기업 경영을 깊숙이 들여다볼 수 있는 사외이사를 겸하고 있습니다. 상법 개정안은 한 명의 감사위원을 무조건 분리해서 선출하도록 했습니다. 이 때문에 경영 참여를 노리는 경방 측이 내년 3월 주총을 앞두고 감사위원 후보를 추천하는 주주 제안을 할 가능성이 높습니다.

지금까지는 주주총회에서 과반 찬성을 얻어 선임된 이사 가운데 감사위원을 뽑았습니다. 이에 따라 지분을 많이 확보한 최대주주 측이 유리했습니다. 하지만 상법 개정안은 한 명의 감사위원은 주주총회 의결 과정을 생략하고 뽑도록 했습니다. 그러면서 모든 주주의 의결권을 3%까지 행사하도록 조건을 걸었습니다.

상법 개정안을 적용하면 한진 측이 감사위원 분리선출 때 의결권을 행사할 수 있는 지분율은 6.09%입니다. 경방 측은 HYK1호펀드 외 0.42% 지분을 더 들고 있습니다. 경방 측의 의결권 행사 지분율은 3.42%입니다. 두 회사 측의 지분율 격차는 2.67%입니다. GS홈쇼핑(의결권 3%)과 국민연금공단(3%)이 역시 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다.

만약 경방 측이 가지고 있는 지분을 3%씩 쪼갤 경우 한진 측은 큰 타격을 받습니다. 상법 개정안은 앞서 설명한 것처럼 모든 주주의 의결권을 3%까지 인정합니다. 경방 측은 총 10.21%를 보유하고 있기 때문에 3%씩 쪼개면 지분 전체를 의결권에 행사할 수 있습니다. 이럴 경우 경방 측이 4.12% 우위를 차지합니다.

GS홈쇼핑과 국민연금공단 모두 한진 측 손을 들어준다 해도 한진과 경방 측의 지분율 격차는 1.88%에 불과합니다. 결국 양쪽 모두 우호지분 확보에 열을 올릴 것으로 예측됩니다.

업계에서는 상법 개정안의 통과로 ㈜한진처럼 지분구조를 단순화한 지주회사 체제 하 기업들의 경영권 방어가 더 어려울 것으로 내다보고 있습니다.

조미현 기자 mwise@hankyung.com