反조원태 연합, 김신배 등 이사후보 8명·전자투표 도입 한진칼에 제안 [전문]

조현아 전 대한항공 부사장을 위시한 사모펀드 KCGI(강성부 펀드)·반도건설 등 ‘3자동맹’이 한진그룹에 김신배 포스코 이사회 의장 등 사내이사 4명과 사외이사 4명 후보를 제안했다.

3자동맹 측은 13일 '한진칼 주주제안에 즈음하여 드리는 글'을 통해 한진칼에 이사진 후보 제안을 골자로 한 주주제안을 제출했다고 밝혔다.

3자동맹이 제안한 사내이사 후보는 SK그룹 부회장을 지낸 김신배 포스코 이사회 의장과 배경태 전 삼성전자 중국총괄 부사장, 김치훈 전 대한항공 상무, 함철호 전 티웨이항공 대표이사(기타 비상무이사) 등 4명이다. 사외이사 후보로는 서윤석 이화여대 교수, 여은정 중앙대 경영경제대학 교수, 이형석 수원대 공과대학 교수, 구본주 법무법인 사람과사람 변호사 등 4명을 제안했다.

3자 동맹 측은 "후보들은 한진그룹의 변화를 위해 꼭 필요한 경험과 능력을 인정받았고, 참신성과 청렴성을 겸비했다"며 "능력 있는 전문경영인과 외부전문가들로 한진칼의 이사진이 구성될 수 있도록 최선을 다했다"고 설명했다.

현재 한진칼의 이사진은 2명의 사내이사와 4명의 사외이사 총 6명으로 구성돼 있다. 사내이사인 조원태 한진그룹 회장과 사외이사인 법무법인 두레 이석우 변호사의 임기는 3월로 종료된다. 한진칼 정관에 이사회 구성원의 수를 명확히 규정하지 않고 있다는 점을 고려해 이사의 수를 늘리고 조 회장의 재선임을 반대하는 의도를 담아 주주제안을 한 것으로 풀이된다.

또한 3자동맹은 전자투표를 도입하는 정관 개정안도 제안했다. 주주총회에서 이사 선임 시 개별투표 방식을 채택하도록 명시하는 내용도 정관 변경 안건에 담았다. 이와 함께 이사회 의장과 대표이사를 분리하고, 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하는 내용 등을 담은 정관 개정안도 냈다고 설명했다.

3자동맹 측은 "한진칼의 정관 변경안에 전자투표제를 신설하는 방안을 제시했고, 이사의 선량한 관리자로서의 주의의무 등을 정관에 명시하도록 제안했다"고 설명했다. 사외이사를 중심으로 한 보상위원회의 의무적 설치 규정을 정관에 둬 주주들이 경영진의 보수를 통제할 수 있는 시스템을 강화하고자 했다고 전했다.

이어 3자 동맹측은 "이번 주주제안을 통해 한진칼이 대주주 중심의 경영에서 벗어나 이사회 중심의 경영으로 나아가는 길을 제시하고자 한다"면서 "주주제안이 한진칼 주총에서 통과된다면 한진그룹이 전문경영인제와 이사회 중심 경영이라는 새로운 '플랫폼'에 도착할 것"이라고 강조했다.

다음은 3자 동맹이 낸 '한진칼 주주제안에 즈음하여 드리는 글'의 전문이다.

저희 한진그룹 정상화를 위한 주주연합(이하 '주주연합')은 다가오는 3월 한진칼 주주총회를 앞두고, 오늘 한진그룹 정상화의 첫발을 내딛는 주주제안(이하 '본 주주제안')을 한진칼에 제출하였습니다. 저희는 본 주주제안을 준비함에 있어, 오직 한진그룹의 정상화라는 확고하고 단일한 목적을 가지고 저희가 담을 수 있는 최대한의 진정성을 담아 이를 마련하고자 노력했습니다. 본 주주제안의 주요 내용들은 다음과 같습니다.

첫째, 저희 주주연합은 참신하고 능력 있는 전문경영인과 외부전문가들로 한진칼의 이사진이 구성될 수 있도록 하기 위해 최선을 다했습니다. 저희가 이번 주주총회에서 선임을 제안할 이사들은 한진그룹의 변화를 위해 꼭 필요한 경험과 능력을 인정받은 분들로서 참신성과 청렴성을 겸비한 전문가들입니다. 저희는 이와 같이 새로운 전문경영인들의 경영을 통해 한진그룹이 현재의 위기를 벗어나고 더욱 성장, 발전할 수 있는 길로 들어설 것이라 확신합니다.

둘째, 저희 주주연합은 본 주주제안을 통해 한진칼이 대주주 중심의 경영에서 벗어나 이사회 중심의 경영으로 나아가는 길을 제시하고자 합니다. 저희는 이를 위해 이사의 자격요건과 관련하여 현행 법규보다 더 강화된 청렴성 요건을 추가하였으며, 이사회의 독립성 제고를 위해 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 사외이사 중에서 선임하는 것으로 하였고, 아울러 회사의 ESG1 역량을 강화하기 위해 사외이사를 중심으로 한 거버넌스위원회, 준법감시/윤리경영위원회, 환경/사회공헌위원회 등 위원회들을 추가로 신설하는 규정을 정관에 두어 사외이사의 실질적 역할을 강화하고자 하였습니다. 또한 올해 8월부터 시행되는 개정 자본시장법상 이사회 구성에 있어서의 성별 다양성 확보 규정2을 한진칼의 정관 변경안에 선도적으로 도입하고, 여성 사외이사 후보를 추천함으로써 성별 다양성을 확보하고자 하였습니다.

셋째, 저희 주주연합은 본 주주제안을 통해 소액주주를 포함한 주주 여러분들의 권익을 강화하는 안건들을 제안하였습니다. 이를 위해 저희는 한진칼의 정관 변경안에 전자투표제를 신설하는 방안을 제시하였고, 주주가치 제고를 위해 이사의 선량한 관리자로서의 주의의무 등을 정관에 명시하였으며, 사외이사를 중심으로 한 보상위원회의 의무적 설치 규정을 정관에 두어 주주들이 경영진의 보수를 통제할 수 있는 시스템을 강화하고자 하였습니다.

저희 주주연합은 본 주주제안을 준비함에 있어 한진칼의 소액주주 분들을 포함하여 많은 주주 분들과 소통하고 그분들의 의견을 본 주주제안에 반영하고자 저희가 할 수 있는 최대한의 노력을 다하였습니다. 본 주주제안이 다가오는 한진칼의 주주총회에서 통과되는 경우 한진그룹은 전문경영인제와 이사회 중심 경영이라는 새로운 “플랫폼”에 도착할 것으로 확신합니다. 한진그룹이 경영혁신을 통해 현재의 위기를 극복하고 성장해 나갈 수 있도록 주주 여러분의 전폭적인 지지를 부탁드립니다.

오정민 한경닷컴 기자 blooming@hankyung.com
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