[마켓인사이트] 엘리엇 "삼성물산주 가격 더 달라"

일성신약도 가세…법원에 매수청구價 조정신청

법조계 "기각 가능성 높아"…합병 무효訴 제기할 수도

▶마켓인사이트 8월7일 오후 5시1분

제일모직과 삼성물산 간 합병에 반대해 보유하고 있는 삼성물산 주식에 대해 매수청구권을 행사한 엘리엇매니지먼트와 일성신약이 주식매수청구가격(5만7234원)에 반대 의사를 표시한 것으로 확인됐다.

매수청구를 하면서도 가격에는 반대의 뜻을 나타낸 것은 자신들이 보유한 주식을 매수청구가보다 더 높은 가격에 사달라고 요구한 것이라는 해석이 나온다.

7일 투자은행(IB)업계에 따르면 일성신약은 지난 4일 삼성물산에 회사 보유 주식 2.12%에 대해, 윤석근 대표를 비롯한 일성신약 대주주 일가는 보유 주식 0.25%에 대해 주식매수를 청구하면서 주당 매수청구가격에는 반대 의사를 표시했다. 엘리엇도 7.12%의 지분 중 주식매수청구권이 있는 지분 4.95%에 대해 매수청구를 하면서 가격에는 반대 의사를 표시한 것으로 파악됐다. 엘리엇이 전날 홍보대행사를 통해 “주주로서의 권리와 투자가치를 보호하기 위해 지난달 임시주주총회 결과 등에 대한 모든 대응 방안을 검토 중”이라고 밝힌 것은 이 같은 움직임을 염두에 둔 것이란 관측이 나온다.

양사는 법무법인의 조언을 받아 법원에 주식매수청구가격에 대해 조정신청을 낼 것을 준비하고 있다. 다음달 1일 제일모직과 삼성물산 간 합병을 앞두고 또 다른 법적 분쟁이 벌어질 전망이다.

"엘리엇, 패소 땐 통합삼성물산 신주 받아 압박 이어갈 수도"

현행 상법상 주식매수청구가격은 주주와 회사가 협의해 정하게 돼 있다. 상장사의 주주들은 회사가 일일이 협의할 수 없을 정도로 많기 때문에 통상 회사가 먼저 공시를 통해 주식매수청구가격을 제시하고 이 가격을 기준으로 주주가 매수를 청구하는 방식이다. 이 과정에서 주주들은 주식매수청구가격에 반대의사를 표시한 뒤 법원에 조정신청을 낼 수 있다.

일성신약은 2013년 하나금융과 외환은행이 주식을 교환하는 과정에서 보유하고 있던 외환은행 주식에 대해 매수청구가격을 올려달라며 법원에 조정신청을 냈으나 받아들여지지 않았다.

법조계에서는 엘리엇매니지먼트와 일성신약이 조정신청을 내더라도 법원에서 받아들여지기는 쉽지 않을 것으로 보고 있다. 제일모직과 삼성물산 간 합병비율뿐만 아니라 주식매수청구가격도 주가를 기준으로 산정됐기 때문이다. 삼성물산은 지난 3월26일부터 5월23일까지 2개월 동안의 평균 주가를 기준으로 주식매수청구가격을 산출했다.

삼성물산 주식매수청구가격이 현재 주가보다 높다는 점도 엘리엇과 일성신약에 불리한 점이다. 삼성물산은 7일 전날보다 2900원 떨어진 5만2300원에 장을 마쳤다.

하지만 현행 법령상 법원이 조정신청을 받아들이지 않을 경우 엘리엇은 주식을 팔지 않고 합병법인의 주식을 받아갈 수도 있다는 게 법조계 일각의 해석이다. 엘리엇의 삼성물산 지분(7.12%)이 그대로 합병법인 지분(2.4%)으로 승계될수도 있다는 얘기다. 엘리엇이 통합 삼성물산의 신주를 받아 계속 삼성 측을 압박할 가능성을 배제할 수 없는 것이다.

엘리엇과 일성신약이 합병무효 소송 등을 제기할 가능성도 있다. 현행 상법상 합병에 반대하는 주주들은 합병기일 후 6개월까지 합병무효 소송을 낼 수 있다. 삼성물산과 제일모직 간 합병기일이 9월1일이기 때문에 소송은 내년 3월까지 가능하다.

임도원 기자 van7691@hankyung.com