“차입매수(LBO) 방식은 효율적인 인수·합병(M&A)으로 주주가치를 증대시키는 것으로 나타났다. 하지만 국내에서는 형사처벌 위험이 따르는 거래라는 인식이 퍼져 활성화되지 않고 있다.”

법무부가 최근 서울대 산학협력단으로부터 제출받은 ‘국제적 기준에 부합하는 합법적 LBO 가이드라인 제정 방안’ 용역보고서 내용 가운데 일부다.

법무부는 보고서를 토대로 LBO에 대한 형사처벌 기준을 담은 상법 개정안을 마련, 올 정기국회에 제출할 계획이다. LBO는 인수 대상 기업의 금융 지원을 받아 그 기업을 사들이는 M&A 방식이다. 검찰은 이 방식으로 신한을 인수한 S&K 전 대표를 2003년 처음으로 기소한 이후 LBO에 대해 사법처리 잣대를 들이대 왔다. 피인수 기업에 손해를 끼쳤거나 그런 위험을 일으켜 배임죄에 해당한다는 이유에서다. 한일합섬, 대선주조, 하이마트 M&A가 대표적 사례다.

하지만 판결 결과는 엇갈린다. 신한 사례는 유죄(집행유예), 한일합섬은 무죄로 각각 확정됐다. 대선주조(2심까지 무죄)와 하이마트는 재판이 진행 중이다. 뚜렷한 기준이 없는 탓이다.

보고서는 신한 사례에 대해 “M&A 당시 피인수 기업이 도산에 처한 상태에서 구조조정을 거쳐 회사가 정상화됐다”며 “손해를 입은 이해관계자가 전혀 없는데도 불구하고 법원이 배임죄를 인정한 것은 형식적인 법리로 바람직한 거래를 막는다는 비판을 받을 수 있다”고 지적했다. 국제적인 사법처리 기준에도 맞지 않는 것으로 조사됐다. 미국 일본 유럽 등의 사례를 살펴본 결과 LBO와 관련된 문제를 형사처벌하는 국가를 찾아보기 힘들었다는 게 서울대의 지적이다.

법조계와 재계는 가이드라인 제정을 반기고 있다. 법무법인 율촌의 윤희웅 변호사는 “외국 투자자들이 LBO에 대한 배임죄가 두려워 국내 M&A에 섣불리 참여하지 못하는 경우가 많다”며 “가이드라인이 진작 나왔어야 했다”고 말했다. 보고서도 밝히고 있듯이, 가이드라인에는 기존 판례와 배치되는 대목도 있다. 검토하고 보완해야 할 사항들이 많다. 그러나 지금도 LBO 문제로 법정에 서는 기업인들이 있는 만큼 세계적인 추세를 반영한 가이드라인 제정은 빠르면 빠를수록 좋다는 게 업계의 바람이다. 법무부의 발빠른 입법을 기대해 본다.

임도원 증권부 기자 van7691@hankyung.com