내년부터 비상장기업의 주식시장 진출이 한층 까다로워질 전망이다. 특히 기업공개(IPO)를 통해 '앞문'으로 진출할 때보다 뒷문상장(우회상장)이 더 어려워질 것으로 보인다.

한국거래소는 앞으로 우회상장시 새로운 질적심사를 적용, 신규상장 수준까지 상장 문턱을 높일 계획이라고 29일 밝혔다. 신규상장인 경우에도 국제회계기준(IFRS) 적용에 따라 자기자본(종속회사 포함) 등의 심사기준이 변경될 예정이다.

◆우회상장시 재무요건+별도 질적심사 통과해야

앞으로 비상장기업이 우회상장을 하려면 사업·재무 전반에 대한 외형요건을 갖추고 한국거래소의 질적 심사를 받아야 한다. 기존에는 감사의견 적정, 자기자본이익률(ROE) 등 일부 신규상장 심사요건을 충족하면 별도의 심사 없이 우회상장이 가능했다.

개정된 규정에 따르면 우회상장기업은 신규상장과 동일하게 상장주선인을 통해 심사서류를 제출하고 전담 직원의 심사 및 상장위원회 심의를 거쳐야 한다. 심사기간 중에도 주권은 계속 매매할 수 있다.

다만 최대주주 등은 우회상장 진행 기간 중 보유 주식을 팔 수 없다. 코스닥 시장의 경우 상장·비상장 법인의 최대주주 등이 보유한 상장 주식 등은 매각이 제한되며 유가증권시장의 경우 비상장법인의 최대주주등의 보유 주식은 보호예수를 받게 된다.

거래소 측은 우회상장에 대한 개념을 정립해 규제 대상도 확대하겠다고 밝혔다. 기존에는 △합병 △포괄적 주식교환 △영업양수 △자산양수 △현물출자 5가지 유형만 우회상장으로 규정됐으나 앞으로는 실질적으로 우회상장효과가 있는 경우까지로 넓어진다.

◆종속회사 보유시 '연결제무제표' 꼭 제출해야

신규상장 제도는 국제회계기준(IFRS) 의무적용에 따라 연결제무제표를 활용하는 방향으로 바뀐다.

IFRS를 적용한 신규상장 신청기업 중 종속회사를 보유한 경우, 내년부터 의무적으로 연결재무제표를 한국거래소에 제출해야 한다. 2012년부터는 모든 신규상장신청법인이 연결재무제표를 내야 한다.

이에 따라 신규상장 심사기준 중 매출액과 이익액은 각각 IFRS (별도)손익계산서상 '재화판매, 용역제공'에 해당하는 수익액과 연결재무제표의 당기순이익을 기준으로 산출한다. 다만 연결 당기순이익의 경우 비지배지분을 제외해서 산출한다. 비지배지분은 종속기업 중 소수주주 등 제3자에게 귀속되는 지분을 말한다.

증시 퇴출의 심사기준인 자본잠식도 종속회사가 있는 경우 비지배지분을 제외한 최근년도 연결재무제표상 자기자본이 기준으로 적용된다.

한국거래소는 이외에도 내년부터 △녹색경영정보 공시 △환매조건부채권매매거래 제도 △장개시전 시간외대량매매거래 거래시간 등과 관련된 개정안이 시행된다고 전했다.

유가증권시장에서는 또 2011년 1월1일부터 녹색경영정보가 자율공시사항으로 추가된다. 환매채시장 활성화를 위한 개정안도 내년 2월14일부터 실시될 계획인데 개정안에 따르면 채권시장에 상장되는 회사채 대상의 경우 발행잔액이 2000억원 이상이고, 신용등급이 AA이상인 경우로 확대된다. 특수채도 회사채의 요건을 준용해 거래대상에 포함된다.

한경닷컴 정인지 기자 injee@