[경영권 방어 수단에는 어떤 게 있나] 뭐! 우리 회사를 차지하겠다고?

기업 간 인수·합병(M&A)이 봇물처럼 터지면서 경영권 방어는 기업들의 최대 관심사 중 하나로 등장했다.

그러나 안타깝게도 국내 기업의 최고경영자(CEO)들은 그 심각성을 제대로 인식하지 못하고 있는 것으로 나타났다.

지난 3월20일자 한국경제신문 1면에는 다음과 같은 기사가 비중 있게 실렸다.

"삼성경제연구소가 국내 기업 CEO 375명에게 '외국자본의 적대적 M&A에 대응할 다양한 방어책을 알고 있나'라는 질문을 던진 결과 39.5%가 '거의 모른다',25.9%는 '전혀 모른다'고 대답했다."

쉽게 말해 국내 CEO 10명 중 7명 정도는 자신의 기업이 적대적 M&A의 표적이 된다 하더라도 어떤 방어책을 써야 할지조차 제대로 알지 못하고 있다는 얘기다.

"이젠 경영자를 뽑을 때 경영 능력뿐만 아니라 경영권 방어 능력도 검증해야 하는 시대가 됐다"는 저명한 기업 M&A 전문가의 말은 여러가지로 곱씹어볼 필요가 있다.

◆백기사를 찾아라

특정 기업이 외부세력으로부터 적대적 M&A 공격을 받을 때 현실적으로 대응할 수 있는 대표적 수단이 백기사(White knight)를 찾는 것이다.

백기사란 말 그대로 적대적 M&A 공격을 받은 기업이 경영권을 지킬 수 있도록 측면에서 지원해주는 우호세력이다.

백기사의 반대말은 흑기사(Black knight)로 적대적 M&A를 감행하는 쪽의 편에 서서 경영권 탈취를 돕는 제3자를 말한다.

적대적 M&A에 노출된 기업이 백기사를 찾게 되면 여러 가지 도움을 받을 수 있다.

백기사를 지정한 '제3자 배정 유상증자'를 통해 대주주측 우호지분을 늘리는 것이 한 가지 사례다.

증자(자본금을 늘리는 것)를 해 발행한 주식을 우호세력에 배정하면 그만큼 경영자측 우호지분이 늘어나는 대신 상대방의 지분율은 낮아지게 된다.

백기사에게 전환사채(CB:주식으로 전환 가능한 채권)를 발행하는 것도 비슷한 효과를 낸다.

백기사에게 자사주(기업이 보유한 자기주식)를 매각하는 것도 한 가지 방법이다.

자사주는 상법상 의결권이 주어지지 않으므로 경영권 방어자와 공격자 간에 표대결이 벌어질 경우 쓸모가 없다.

이 때문에 기업들은 적대적 M&A 위협이 가해졌을 때 자사주를 백기사에게 매각,의결권을 부활시키는 방법을 흔히 사용한다.

최근 미국의 기업사냥꾼 칼 아이칸으로부터 공격을 받고 있는 KT&G도 우호세력 확대를 위해 제3자에게 자사주를 매각하는 방안을 추진 중이다.

◆황금낙하산과 초다수 의결제

기업들은 경영권이 공격당하는 빌미를 원천적으로 없애기 위해 초강수를 두기도 한다.

'초다수 의결제''황금낙하산제'가 가장 많이 사용되는 방법이다.

초다수 의결제는 적대적 M&A를 위한 안건이 주주총회에 올라올 경우 참석 주주의 90% 이상이 찬성해야 통과할 수 있도록 하는 조항을 정관에 명시해 사실상 적대적 M&A를 불가능하도록 만든 것이다.

황금낙하산(golden parachute)제도는 적대적 M&A에 의해 기업의 CEO나 임원이 사임하게 될 경우 수백억원에 달하는 대규모 퇴직금,저가에 주식을 매입할 수 있는 권리(스톡옵션),일정 기간 동안의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 사전에 고용계약에 명시해 기업의 인수 비용을 높이는 방법이다.

엄청난 인수 비용을 들여 M&A에 성공해도 별 실익이 없다는 점을 부각시켜 적대적 M&A 세력으로 하여금 애초부터 인수 시도를 포기하도록 만드는 것이다.

이 두 가지 방법은 정관을 변경해 주주총회에서 통과되면 경영권 방어장치로 손쉽게 활용할 수 있다는 점에서 최근 들어 국내 상장사들이 잇따라 도입을 시도하고 있다.

◆극약처방과 황금주

이 밖에 아직 국내에는 도입되지 않았지만 '포이즌 필(poison pill)''황금주(golden stock)''다중의결권 주식(multiple voting right)' 등도 있다.

'극약처방'이라고도 불리는 포이즌 필은 적대적 M&A 시도가 발생하면 주식을 시세보다 매우 낮은 가격에 살 수 있는 주식매수권을 주주들에게 미리 지급하는 것이다.

일단 포이즌 필이 실행되면 신주(新株)가 싼 값에 대규모로 발행되면서 지분 가치가 급격하게 희석되므로 지분 매입을 통해 해당 기업을 인수하려던 공격자에게 극약과 같은 치명적인 손실을 입힐 수 있다.

이는 1980년대 미국에서 성행하던 기업 사냥꾼들의 적대적 M&A를 무마시키는 데 결정적인 역할을 했고,현재도 미국 기업의 절반 이상이 활용하고 있는 방법이다.

황금주는 무제한적인 의결권을 가진 특별주식이다.

주로 공공 성격이 강한 기업에 사용된다.

특정 사안에 대해 다른 주주들이 모두 찬성하더라도 정부 등 단 1주의 황금주를 보유한 주주가 반대하면 통과할 수 없도록 하는 것이다.

황금주는 정부가 공기업을 민영화시킨 이후에도 통제수단으로 이용할 수 있다.

다중의결권 주식은 주식 1주로 2개 이상의 의결권을 지니는 특별주식을 말한다.

경영자는 특정 주주를 대상으로 다중의결권 주식을 발행하면 경영권 분쟁시 유리하게 활용할 수 있다.

다중의결권 주식은 현재 대부분의 선진국에서 허용되고 있으며 특히 스웨덴 덴마크 등 북유럽 국가들을 중심으로 널리 활용되고 있다.

정종태 한국경제신문 증권부 기자 jtchung@hankyung.com