"전환사채 발행으로 2대주주 피해땐 발행금지요구 정당"

최대주주가 전환사채를 발행할 경우 2대주주가 경영권에서 배제되는 등
피해가 크다면 전환사채발행을 금지해달라는 2대주주의 요구는 정당하다
는 판결이 나왔다.

대법원 민사3부(재판장 송진훈 대법관)는 7일 S사가 홍모씨 등을 상대로
낸 사채발행금지 가처분취소사건 상고심에서 "사채발행을 금지한 가처분은
옳다"며 S사의 상고를 기각했다.

이번 판결은 1,2대 주주간에 경영권다툼이 벌어지고 있는 상황에서 최대
주주가 무리하게 전환사채발행을 통해 경영권을 장악하려는 행태에 제동을
건 것이어서 주목된다.

재판부는 판결문에서 "만일 회사측이 발행한 전환사채를 홍씨측이 인수하
지 못한 채 주식으로 전환된다면 홍씨측의 경영참여권이 완전히 박탈되는
등 피해가 적지 않아 사채발행금지는 옳다"고 밝혔다.

재판부는 특히 "그동안 홍씨 등은 43%의 지분을 소유하고 있음에도 회사
경영에 직접적으로 참여하지 못한 채 주총에서만 1대주주측을 견제해 왔다"며
"전환사채를 인수할 의사가 없는 홍씨측으로서는 지분이 3분의 1로 하락해
피해가 커진다"고 덧붙였다.

재판부는 이어 "회사측은 전환사채발행을 통해 증자가 실현되지 않으면
자금난이 악화되는 등 회사의 피해가 크다고 주장하고 있지만 홍씨측의
피해가 회사의 피해보다 적다고 할 수 없다"고 못박았다.

S사는 지난 98년 3월 전환사채발행을 주주총회에서 결의하게 돼 있는 정관을
어기고 전환사채발행을 강행했으나 2대주주인 홍씨측이 결의무효및 신주발행
금지 가처분신청을 내 무산되자 대법원에 상고했다.

< 고기완 기자 dadad@ >

( 한 국 경 제 신 문 1999년 7월 8일자 ).