지난 1일부터 새 증권거래법이 시행되고 있다.

이에따라 M&A(기업인수합병)제도도 새로운 틀로 바뀌었다.

대량주식소유의 제한제도가 폐지됐지만 시장의 투명성을 확보하기 위한
장치가 마련됐다.

상장주식의 대량보유보고제도가 강화되고 의무공개매수제도가 신설됐다.

M&A과정을 좀더 투명하게 하려는 정책당국의 의도가 반영된 것이다.

M&A의 공격측이건 방어측이건 새로운 M&A제도를 정확히 이해해야 공정한
게임을 벌일 수 있다.

새 증권거래법에 의해 달라진 M&A제도를 알아본다.

< 대량보유보고제도 >

새 증권거래법령 및 규정에서 가장 특징적인 변화는 5%이상 주식을 보유한
자의 보고의무(5%룰)가 강화된 점이다.

보고해야할 주식의 범위와 합산보고대상도 많아졌다.

<>5%룰 =상장주식의 보유자로서 특별관계자 보유분을 포함해 주식보유비
율이 5%이상인 대량보유자가 5일이내에 대량보유보고서를 증권감독원과
증권거래소에 제출해야하는 의무다.

대량보유자는 또 주식보유비율이 1%이상 변동될 때에도 5일이내에
보고해야 한다.

보고서는 5년동안 일반에 열람된다.

<>공시대상 유가증권 =상장회사의 의결권이 있는 보통주식은 물론
의결권이 있는 우선주도 포함됐다.

의결권있는 주식을 취득할 수 있는 권리가 부여된 신주인수권증서
전환사채권(CB) 신주인수권부사채권(BW) 교환사채권(EB) 등 "잠재주식"이
포함된 것도 달라진 점이다.

또 대량보유자도 기존의 소유개념에서 보유개념으로 바뀌었다.

자기계산으로 주식을 소유한 자뿐만 아니라 주식예탁증서(DR)처럼 주식
인도청구권을 가진자와 금전신탁계약 담보계약에 의해 취득 처분 등의
결정권을 갖는자, 의결권행사를 지시할 수 있는자 등도 보유주식이 5%가
넘으면 대량보유자가 된다.

5%의 기준도 종전의 발행주식총수에서 "의결권이 있는" 발행주식총수의
5%이상으로 바뀌었다.

<>특별관계자범위 =공동보유자와 특수관계인으로 나뉜다.

공동보유자는 본인과 합의 또는 계약 등에 의해 공동으로 주식 등을 취득
또는 처분하거나 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 자다.

이때 서면에 의한 것뿐만 아니라 양자간의 의사만 합치되면 공동보유자로
본다.

특수관계인은 6촌이내 부계혈족 및 4촌이내 부계혈족의 처, 3촌이내의
부(모)계혈족과 그 배우자 및 자녀, 배우자의 2촌이내 부계혈족 및 그
배우자다.

또 입양자인 경우 생가의 직계존속 등도 포함된다.

<>5%룰의 예외 =특수관계인이 1천주미만을 소유하고 있는 경우는 합산
대상에서 제외된다.

그러나 공동보유자는 1천주미만이라도 합산보고해야 한다.

또 특수관계인이라 하더라도 동일한 방향으로 의결권을 행사할 가능성이
없다는 자료를 제출해 소명한 자는 합산보고하지 않는다.

이밖에 지분변동이 잦은 기관투자가들은 일반인과는 달리 다음달 10일까지
대량보유상황을 특례보고하면 된다.

<>개정법시행으로 5%이상주주나 상장회사가 우선적으로 해야 할 일 =새
규정에 의해 3월말 현재 5%이상 주주가 된 개인 또는 법인은 모두다 새로운
보고서양식에 따라 5월31일까지 대량보유보고서를 증권감독원과 증권거래소에
다시 제출해야 한다.

또 4월1일이후 새로 5%주주가 되는 경우에는 개정법에 따라 5일이내(기관
투자가는 다음달 10일까지) 대량보유보고를 해야 한다.

상장회사들은 우선 97년3월말 현재 발행주식총수를 4월15일까지
증권감독원에 보고해야 한다.

또 의결권있는 발행주식총수의 변동이 있거나 잠재주식(CB 등)을 발행한
때는 지체없이 서류 또는 팩스로 보고해야 한다.

<>갑이 특별관계자인 을에게 1%이상 주식을 매도했을 때 =보고할 필요가
없다.

본인과 특별관계자간 또는 특별관계자 상호간의 매매는 대량보유주식수 및
비율에 영향이 없기 때문이다.

다만 추후 보고의무가 발생할 때 그 내용을 기재해야 한다.

<>정해진 기간에 보고서를 제출하지 않거나 허위로 기재하면 =1년이하의
징역 또는 5백만원이하의 벌금에 처해진다.

또 해당 위반주식 등에 대해서는 일정기간 의결권행사가 금지되고
증권관리위원회가 장내처분 등 시정명령을 내릴 수 있다.

< 공개매수제도 >

공개매수란 불특정다수인을 상대로 상장회사나 등록법인이 발행한
유가증권을 거래소시장 또는 코스닥시장이외에서 공개적으로 매수청약 또는
매도청약을 권유하는 행위다.

<>공개매수적용 유가증권 =상장법인 및 코스닥시장등록법인이 발행한
유가증권으로 확대됐다.

의결권없는 주식은 제외되며 기존의 주식 신주인수권증서 전환사채외에
주식소유비율에 영향을 미칠 수 있는 신주인수권부사채와 교환사채도
포함됐다.

<>적용대상 =6개월간 유가증권시장 및 코스닥시장외에서 5%이상의 주식을
10명이상으로부터 매수할 때이다.

<>의무공개매수 =25%이상의 주식을 취득할 때 적용된다.

의결권이 있는 주식총수의 50%+1주에서 이미 보유한 주식수를 공제한
수량을 공개매수청약해야 한다.

다만 소각목적과 주식매수청구에 응한 주식의 매수, 본인 및 특별관계자가
보유하는 주식등의 수가 가장 많은 경우 주총특별결의에 의해 행하는 매수,
자기주식의 취득, 50%이상 대주주의 추가취득 등은 면제된다.

<>공개매수기간제한 =공개매수신고서가 제출된후 10일이 경과한 날을
기준으로 최소 20일이상 최장 60일이내의 기간동안 공개매수를 실시할 수
있다.

<>규정위반시 의결권제한 =공개매수규정에 위반해 주식을 취득하면
의결권을 제한하고 증권관리위원회는 그 주식의 처분명령을 내릴 수 있도록
새로 규정했다.

처분명령을 받고 처분한후 6개월이 지난날까지 그주식은 의결권이
제한된다.

<>공개매수이외의 방법에 의한 주식취득 =종전에는 금지됐으나 새
법령에는 공개매수신고서에 사전에 기재한 경우에는 공개매수가 아닌
방법으로 주식취득이 가능하게 돼있다.

단 주식매수계약을 공개매수전에 체결한 경우로 공개매수신고서에 계약
사실 및 그 내용을 명백하게 기재해야 한다.

<>반복공개매수금지 =동일주식을 1년이내에 반복하여 공개매수하는 것은
원칙적으로 금지된다.

그러나 공개매수기간중에 다른 자가 공개매수신고서를 제출하는 대항공개
매수의 경우에는 반복공개매수가 허용된다.

<>공개매수기간중 유가증권발행 및 발행결의금지 =의결권있는 주식과
관계되는 유가증권의 발행과 그 발행에 관한 이사회 또는 주총결의를 할
수 없다.

<>공개매수조건의 변경금지 =공개매수조건을 변경할 수 있는 기간이
확대됐다.

공개매수기간이 종료되는 날까지 정정신고를 통해 수량 가격 등을 변경할
수 있다.

단 매수가격의 인하, 매수수량의 감소, 매수기간의 단축, 결제대상물의
변경 등 주주에게 불리한 조건변경은 불가능하다.

<>공개매수철회 =공개매수자의 해산 파산 사망등 불가피한 사유나 대상
회사의 재무상황 등에 중대한 사정변경으로 공개매수달성에 상당한 차질이
있는 경우, 대항공개매수발생시 등으로 제한했다.

<>공개매수가격의 결정 =공개매수신고서 제출일로부터 과거 1년간 공개
매수자가 거래한 최고가격과 신고서제출일 전일에 유가증권시장 또는
코스닥시장에서 성립된 가격중 높은 가격이상으로 매수해야 한다.

과거 거래가 없었던 경우에는 신고서 제출전일종가이상으로 매수한다.

< 최명수 기자 >

(한국경제신문 1997년 4월 7일자).